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有限责任公司章程范本

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的

规定，由方(人)共同出资，设立有限责任公司，并制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：有限责任公司(以下简称公司)。

第二条公司的注册地址：

第二章公司经营范围

第三条经公司登记机关核准，公司经营范围：

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币万元整。

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股

东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起_____日内

通知债权人，并于_____日内在报纸上至少公告_____次。公司变更注册资本

应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的姓名、出资方式、出资额

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东一：

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姓名：

出资方式

出资金额(元)：

出资比例：

签章：

股东二：

姓名：

出资方式

出资金额(元)：

出资比例：

签章：

股东三：

姓名：

出资方式

出资金额(元)：

出资比例：

签章：

(依据实际情况按情况添加股东信息)

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

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第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利：

(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

风险提示：

公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例

行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。

如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表

决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过

表决或者由特定股东直接决定。

比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决

权”或“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然，

在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定

按照出资比例行使表决权。

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)选举和被选举为董事会或监事会成员;

(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(五)优先购买其他股东转让的出资;

(六)优先购买公司新增的注册资本;

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

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(八)提案权;

(九)其他权利。

第八条股东承担以下义务：

(一)遵守公司章程;

(二)按期缴纳所认缴的出资;

(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

(五)法律、行政法规规定的其他义务。

第六章股东转让出资的条件

第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，

必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果

不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让

的出资额记载于股东名册。

风险提示：

由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、

存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承

其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不

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熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，

比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款

等。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告;