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公司章程可自主商定事项整顿大全（董秘必备）

公司法中最典型一句话是啥？我觉得非这句莫属：公司章程另有规定除外。公司法中强行性规范和任意性（授权性）规范并举，其中强行性规范普通只能严格遵守，但任意性规范却为股东们提供了结合自身需求灵活设计合伙模式机会。

以往，人们都不大注重公司章程，觉得只是个手续而已，但章程作为公司“宪法”级文献重要性，被越来越多创业者所理解，并但愿充分运用授权性条款设计最适合自己章程。今天分享这篇文章梳理了公司法中授权性条款，但愿可以对人们有所协助。

与原公司法相比，公司法最大亮点是充分尊重股东意思自治，众多公司治理上问题容许股东自行决定，并在公司章程中明确；修正，使股东自治空间进一步扩大。这些看似轻描淡写规则变化，放权、授权，具备重要实务价值。本文对公司法授权公司章程可自由商定事项汇总简介，并抛砖引玉，对其实务价值简要分析。

一、法定代表人

1、法律规定

公司法第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

2、实务分析

按照公司法设定公司治理架构，董事会是公司经营层面最高决策机构，董事长是董事会组织者、代表人；总经理（公司法用语是“经理”，民众习惯用语为“总经理”，本文使用“总经理”一语，取公司法“经理”之意）是公司经营组织实行者、执行者。法定代表人是依法对外代表公司人，其法律意义上言、行，均可被视为公司言行。这个公司代表者由谁担当，是公司决策层代表人董事长，还是执行层掌舵者总经理，是个让立法者很纠结事情，最后公司法决定将选取权交给股东。

从实务角度分析，法定代表人重要意义在于：通过印章使用、文献订立控制公司重大经营活动；对外代表公司开展业务。

股东在决定法定代表人选任时，普通要权衡如下因素：

1）信任与制衡。从权力位阶上看，董事长高于总经理，当法定代表人身份赋予董事长时，董事长实际权力大增；当法定代表人身份赋予总经理时，由于公司经营由总经理组织实行，同步又能对外代表公司，故总经理实际权力大幅膨胀，且存在架空董事会、董事长也许。如何在董事长、总经理身上分派公司经营管理掌控权，需股东综合考量。

2）公司控制权之争。对公司运营参加、控制限度，是每个股东十分注重也应当注重问题。从实务角度看，决定公司控制权因素有：公司法定代表人，董、监、高构成，公司及法定代表人印章管理，财务资料掌控等等。其中，法定代表人及印章对控制权有特别重要意义。当一方股东提名董事长人选，另一方股东推荐总经理人选时，法定代表人由谁担任，财务负责人由谁提名，对公司控制力将直接产生重大影响。

3）董事长、总经理身份特性。当董事长为股东推选，总经理为社会招聘职业经理人时，法定代表人普通不适当由总经理担任。当董事长、总经理一方不符合法定代表人任职条件时（例如被工商局列入禁止担任法定代表人黑名单），只能由另一方担任。

3、操作建议

在公司章程中明确商定公司法定代表人由董事长、执行董事或总经理担任，贯彻到职位层面，不贯彻到自然人，以免人员变动导致公司章程修订。

二、对外投资、对外担保

1、法律规定

公司法第十六条规定，公司向其她公司投资或者为她人提供担保，依照公司章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决策；公司章程对投资或者担保总额及单项投资或者担保数额有限额规定，不得超过规定限额。

2、实务分析

投资有风险，决策须谨慎。对外担保，也许使公司因承担或然债务而遭受重大损失。此两类行为，为还是不为，公司法将其交由股东自行决定，但规定在公司章程中明确下来。明确内容涉及：是股东们自行决策，还是授权董事会决策；投资或担保单笔以及总额额度限制等问题。

考虑到投资或担保均也许对股东权益导致重大影响，故普通由股东自行决定比较稳妥，即由股东会或股东大会决策；当股东对董事会足够信任时，可考虑授权董事会决策。

此外，担保决策自治权仅限于对外担保。当公司为公司股东或者实际控制人提供担保时，必要经股东会或者股东大会决策；且前款规定股东或者受前款规定实际控制人支配股东，不得参加前款规定事项表决；该项表决由出席会议其她股东所持表决权过半数通过。

3、操作建议

对外投资、对外担保决策可在股东会或股东大会职权，或者董事会职权某些阐释；也可以单独成条，专项表述。从清晰明了角度出发，笔者习惯于独立成条、专项表述，甚至可以与其她核心关切问题构成专章进行商定。无论何种形式，均应对决策机构、投资限额等内容界定清晰。

三、股东出资时间

1、法律规定

公司法第二十五条、二十六条规定，有限责任公司注册资本为在公司登记机关登记全体股东认缴出资额，股东出资时间应在公司章程中载明。

2、实务分析

采用实缴资本制时，公司设立时股东即应缴足所有注册资本。日后采用实缴资本与认缴资本相结合折中态度，公司设立时应出资到位金额不得低于注册资本20%，且为后续注册资本到位时间规定