律师事务所法律专业人员试题.doc

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律师事务所法律专业人员试题（非诉领域）

一、考前须知（共0题,每题1分）

1.欢迎您参加金杜律师事务所笔试，请您在作答前认真阅读考前须知：

(1)本次考试为开卷形式，您可以查阅自带资料。

(2)答题限时2.5小时，如答题中途有面试，时间可相应顺延；面试前请务必点击界面右上方“保存”按钮以防数据丢失。

(3)请务必在确认完成答题后再点击“交卷”按钮，一旦选择交卷，试题答案将不能修改。

(4)本试题严格保密，版权属事务所所有，禁止私自拷贝，对外发布。一经发现，事务所保留追究法律责任的权利。

(5)如您在答题过程中有任何问题（突发断网情况、交卷失败等），请不要自行操作，并于第一时间联系人力资源相关负责人。

二、案例分析题（共4题,每题1分,共1分）

1.某中国国有企业A公司通过渠道得知某德国D公司有意出售，决定参加B公司的竞标程序。B公司使用的IB投行于竞标流程函（ProcessLetter）中要求有意投标者于德国时间2019年6月30日中午12点整前，提交非拘束性报价，详细说明交易架构、报价及估值假设、资金来源、所需要的监管审批以及如获准进入下一阶段所需的尽职调查清单。

根据上述内容，请回答以下问题：

(1)进行并购时，竞标性谈判模式与一对一谈判模式，有什么区别？

★标准答案：

(2)A公司如欲进行本交易，在中国法下应履行哪些内部决策和外部法律程序？这些程序分别应在本交易的什么阶段进行？

★标准答案：

(3)在什么情况下，本项目会需要在中国进行经营者集中申报？申报机关为何？

★标准答案：

(4)要完成一个并购项目，通常涉及的交易文件有哪些？各文件需要关注的主要议题有哪些

★标准答案：

三、翻译题（中英互译）（共2题,每题1分,共2分）

1.背景信息：某客户为一家内资互联网企业，现需进行新一轮私募融资，引进新投资人，同时上一轮融资的投资人也将进一步跟投。各方同意，自本次融资起，该企业将完成如下事项：1.搭建境外红筹架构，以新架构中的开曼公司为融资平台；2.在可期的一段时间内，申请香港红筹上市。

2.中译英：

各方同意，为推进项目，本次融资中各方权利将以上一轮融资的约定（下文中文条款）为基础，尽量保持一致。请根据上一轮融资的以下条款，制作本次融资的英文协议文本。

第1条保密条款

协议各方在此同意，本协议的条款和条件（以下统称“条款”）、其他交易文件、声明、陈述和修订均为保密信息，均不应向任何第三方披露。投资人确认，投资人将对前述信息保密，且不会披露任何从公司获得的信息，包括但不限于公司的财务数据、财务报告、往来信件或其他公司提供的材料，除非该等信息已经为公众所知悉或得到公司的书面同意。

尽管有上述保密约定，但下列合理的披露情形除外：

公司将协议披露给公司董事、高级管理人员、会计师、审计师、财务顾问、律师等需要了解该等信息的人士，但该等人士需遵守法律、法规和协议约定的保密义务，并应提前五（5）个工作日向投资人A、B、C、D发出书面通知。

投资人可能需要披露其投资情况，其披露时可以使用公司的商标、网页链接（无需集团公司进一步同意）。

无需其他方同意，投资人享有下列信息的披露权利：

向投资人的投资经理、法律顾问、审计师、会计师、股东、董事、雇员、管理人员、代表或顾问，但前述人士应当被告知需要遵守相关保密义务；

向投资人的当前的或善意的潜在的合伙人、共同投资人、融资方、受让方或关联方，以及投资人及其当前的或善意的潜在的合伙人、共同投资人、融资方、受让方和关联方各自的投资经理、法律顾问、审计师、会计师、董事、合伙人、雇员、管理人员、银行工作人员、贷款方、商业合作伙伴、代表或顾问等人士披露，但前述人士应当被告知需要遵守相关保密义务；

基于基金的相关报告用途；

根据司法机构、政府实体、证券交易所、中国证券监督管理委员会、美国证券交易委员会、监管机构、自我监管机构（包括证券交易所）、或立法机构、组织、委员会和代表机构制定、颁布或施加的法律、法规或法律程序、传票、民事调查命令（或类似程序）、命令、法令、规则、要求需要披露；

因与任何司法、仲裁或者监管程序相关而需要披露（包括对就信息或文件所提出的口头提问、质询和要求的回复）；及/或

向公司善意的潜在投资人进行披露，但前述人士应当被告知需要遵守相关保密义务。

本协议第1条所述保密条款不适用于下列情况：

已经为公众或第三方知晓、或者由于协议一方违反本协议第2条规定或违反保密义务；以及

根据法律、法规要求或者法院、证券交易所、税务机关等主管部门要求需要披露。

披露方应当就其披露需要向非披露方发出即时书面通知（本协议第1.2(b)、1.2(c)(i)、1.