组织理论与管理(个案、衡量与产业应用)教学课件第五章公司治理与企业伦理.ppt

公司治理與企業倫理公司治理與企業倫理的重要性缺乏公司治理與企業倫理的負面影響2001年美國爆發史上最大的企業醜聞Enron(恩隆)案，2008年大陸爆發三鹿毒奶粉案，台灣爆發力霸集團掏空公司案影響股東、員工、顧客、供應商、債權人等等利害關係團體公司治理的目的督促他們做出對組織最有利的決策，避免他們利用職權謀取私利，傷害利害關係團體就組織設計上，董監事會便是扮演這樣的功能為何需要企業倫理人總有辦法打敗制度，躲過監督做壞事，這也是為什麼需要從人心著手，強調組織倫理的原因☉學習目標什麼是公司治理？為什麼需要公司治理機制？有哪些公司治理設計的理論觀點？什麼是好的公司治理？台灣公司治理的現況，與政府制定的體制規範。倫理的功能為何？如何形成？有哪些不同觀點？以及如何透過企業倫理的實踐補足公司治理制度的不足？從個案中學習：東隆五金公司東隆五金為台灣最具規模的專業製鎖廠公司在國內行銷的品牌是LUCKY國外品牌為EZ-SET生產規模位居全球前5名掏空與重整1998年前董事長、總經理等人涉嫌不當挪用公司資產，造成公司鉅額虧損，被裁定暫停交易2001年法院裁定重整完成，2006年恢復上市交易是國內第一家重整成功的公司☉從個案中學習：東隆五金公司照顧利害關係團體強化企業競爭優勢戮力顧及利害團體利益的企業，因獲得其支持，會更有競爭力東隆五金協助銀行達到業績目標、協助供應商試用新材料圖書館、救護車等各種地方捐款、照顧員工備受嘉義地方肯定的好企業，累積人脈聲望公司體質優卻乏公司治理機制台灣許多企業經營權與所有權不分，鮮少重視健全的公司治理東隆五金經營權與所有權集中范耀鑫、其兄范耀琦、及弟范耀彬1994年總經理范耀鑫突然過世，因缺乏董事會選任高階主管機制，遂產生經營權爭奪戰☉從個案中學習：東隆五金公司經營者缺乏倫理信念，觸發企業經營危機公司治理機制是看得見的正式規章，還有看不到的力量是企業倫理，無視企業倫理，會因為唯利是圖，最終自食惡果東隆五金范耀鑫之子范芳源兄弟為奪回經營權，私下邀集法人、投信，以「鎖碼」補價差的方式取得委託書，共花費七億元掌握公司經營權後，利用公司資金護盤，並掏空公司資產1998年9月范芳魁於出現違約交割事件，股票暫停交易東隆五金當時負債總額80.9億元，公司淨值-32.79億元☉從個案中學習：東隆五金公司成功滿足利害關係團體利益讓公司浴火重生面對危機時，利害關係團體對公司生存的影響力明顯浮現東隆五金陷入危機後需要法院同意重整計畫，且前提是債權銀行的支持需要員工共體時艱共度難關需要供應商和顧客提供較佳的交易條件，疏解資金短缺需要找到合意的投資者，為公司挹注償債的資金滿足各利害關係人的要求債權人：由債權人選派會計師和財務顧問公司，控管資金供應商：保證優先償付貨款，但要求延後支付顧客：現金折扣和優先供貨，鼓勵顧客提早訂貨提早付款目前，公司不論在治理或營運上都已上軌道☉為什麼需要公司治理機制？公司治理（corporategovernance）狹義公司資金提供者確保他們能獲得其投資報酬的方式以組織管理的角度來說透過建立對高階主管的協助及控制機制，令其善盡職責，讓公司的利害關係團體得到合理、公平的對待確保公司長期的生存與競爭力公司治理的好處減少高階管理者自利及投機行為，提升策略決策的效能有助於公司在國內與國際上取得資金，協助其發展迫使公司公平對待利害關係人，有助於公司長期生存☉

公司治理機制設計的理論觀點公司治理機制的設計議題誰該擔任董監事？董監事與管理階層間的關係該如何設計？董監事會該如何運作，才能產生應有的效益？誰該擔任董監事：所有權觀點股東所有理論(stockholdertheory)股東投入資金、承擔最後的財務風險，因此擁有公司所有權公司唯一的責任是在自由競爭與不違反社會規範下，提昇獲利如果公司應該屬於股東的，董事會的組成自然應該以股東為主例如2001年前，台灣的公司法規定「董事以具股東身份者為限」利害關係人理論股東不是唯一的公司所有人，員工、供應商、債權人等，均承擔公司失敗的風險，也是公司的所有者董事會應該有其他利害關係團體代表台灣已取消董事應具備股東資格的限制自2002年2月起，上市（櫃）公司，董事會成員中應包括至少獨立董事二人☉誰該擔任董監事：策略性資源觀點策略觀點策略性利害關係人如重要顧客、關鍵供應商、與員工等，若能進入董事會有助於公司策略的正確擬定與執行效率旺宏電子董事DRAM及晶圓代工廠力晶半導體的副董事長日本晶圓測試廠商TeraProbe公司董事記憶體大廠遠東金士頓科技董事長資源確保觀點董事會成員如由重要資源公司的董事出任