合规管理实务手册解读.pptx

授课人：;目录;;;合规与合规义务

合规

合规义务

合规管理;1.1合规;1.2合规义务;1.3合规管理;1.3合规管理

有关合规管理的相关标准清单包括但不限于如下内容：;2.合规风险

法律风险

欺诈风险

操作风险

其他合规风险;2.1法律风险

法律风险是指直接违反法律法规的禁止性及义务性的规定而给企业造成的风险。;2.2欺诈风险;2.3操作风险;合规风险识别与评价框架图;;合规管理流程图;2.合规管理组织;3.合规义务的识别和维护;3.合规义务的识别和维护;合规义务

确定合规义务的目的

重大合规义务

实质性合规义务

控制性合规义务

合规义务的维护

建设性的指导;确定合规义务的目的

确定合规义务的目的是对合规风险的全面梳理，也是合规风险评价的基础。正如《合规管理体系指南》第3.6条所指出的那样：组织应通过将其合规义务与其行为、产品、服务和运营相关各方面进行比对，以识别出不合规行为可能发生的情况，从而识别出相应的合规风险。

确定合规义务的重要成果之一是重大合规义务清单。;重大合规义务

相对于一个合规风险，会有很多外部及内部的法律及规定，相应地也有很多的控制性合规义务。如果要把所有的合规义务都确定下来，是不现实的、也是没有必要的。另外，确定合规义务如果不按轻重缓急予以区分，则会在总体上降低合规义务人对合规风险、尤其是重大合规风险的敏感度。因此，一个组织在确定与合规风险相关联的合规义务时，要把那些重大的合规义务确定下来。

重大合规义务往往具有如下特点：

① 与控制风险高度相关；

② 具有非常强的强制性和义务性；

③ 一旦违反这些义务就会引发风险或者让风险管控失去控制。;实质性合规义务

① 定义

在法律及规定当中，通过禁止性及义务性规定所归纳出来的义务，我们称之为实质性合规义务（substantiveobligations）。相应地，我们在合规审核时，要根据实质性义务做实质性测试（substantivetest）。

② 特征

实质性合规义务一般有如下特征：

第一、它的来源是禁止性的规定（比如，法律或者公司禁 止某个行为）或者是义务性的规定（比如，某某必须或者 应当履行某个义务）；

第???、违反了这些规定会给合规主体和义务人带来法律责 任、经济或者名誉上的损害；第三、实质性合规义务具有 普适性——所有适格的合规义务人都必须遵守。

③ 确定实质性合规义务

制定合规义务的根据来自于法律及规定，但又不同于法律及规定本身。相对于法律及规定而言，合规义务的表述更类似于简单明了的操作指令。;实质性合规义务

【示例】

以《反垄断法》当中的“转售价格维持”（ResalePriceMaintenance）为例：

《反垄断法》第14条明确规定：禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协：

（一）固定向第三人转售商品的价格；

（二）限定向第三人转售商品的最低价格；

（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

但是，《反垄断法》对于“转售价格维持”的禁止性规定从合规管理实务的角度来说要达到防控“转售价格维持”的风险的目的还缺乏可操作性，组织还需要根据自己的实际情况将其翻译成可以实际遵守的合规义务。;实质性合规义务

【接上页】

为了避免涉嫌转售价格维持：

不得在与经销商、零售商的任何形式的协议中规定经销商、零售商应按照某一价格销售或不得低于某一价格销售；

不得要求（不论是书面、口头还是暗示）经销商、零售商按照某一价格销售或不得低于某一价格销售；

不得对经销商、零售商的价格调整进行干涉，不得因其价格原因而停止供货、解除合同、取消返利、折扣、费用或采取其他惩罚措施；

不得在任何内部文件或对外文件、邮件往来中涉及对经销商销售价格或零售商零售价格的控制，不得使用“破价”、“红线价”等涉嫌价格管控的词语；

不得在发现经销商、零售商销售价格低于预期时，向其发出书面函件、电子邮件或进行口头警告，不得在与经销商、零售商人员的对话中涉及价格控制内容；

不得与经销商或零售商商定转售价格、促销价格或要求经销商或零售商在进行价格调整前取得我们公司同意；

除非获得经销商书面授权且明确声明经销商对价格有最终决定权，不得代经销商与零售商商定供货价格；

不得因为经销商、零售商“破价”或“低于建议价格”销售而对他们予以处罚；

不得强制经销商、零售商执行建议转售价格或建议零售价格或对它们施加压力，使得它们不得不这么做（比如，反复地将将建议价格发给经销商、零售商，以至于看起来是在威胁它们）。不得将建议转售价格或建议零售价格变为固定价格或最低价格；

不得以设置转售价格浮动空间、利润率的形式固定经销商、零售商的销售价格或设置价格下限。;控制性合规义务

① 定义

根据内控制度所确定的义务，我们称之为控制性义务（controlobligations）。内控制度是为了让