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66亿！——上海电气并购案，国资巨无霸操刀巧妙安排（研

究笔记）

11月14日，上海电气公告，拟向控股股东上海电气集

团总公司发行股份购买后者持有的上海集优47.18%内资股

股份、自仪泰雷兹50.1%股权、电气置业100%股权，以及

26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。这四项资产的交

易价格分别约为9.8亿元、2.6亿元、25.8亿元和28.1亿元，

总价值超过66亿。同时，拟配套融资不超过30亿元。并购

重组市场正在掀起“海派”旋风，成为资本市场一股“泥石

流”。不信？来看看这些案例：城投控股吸收合并阳晨B并

分立上市；三爱富的纯现金“三元并购“；浦东科投杠杆式

收编壳资源，一年连续出手拿下三个壳；再到如今上海电气

并购案。今年以来，上海国企改革频频出现创新案例，“海

派”交易结构设计精巧、新意十足、可圈可点。

本案中，上海电气一次性置入包括土地在内的四大资产，可

谓“大手笔”。本案最大的创新看点在于：A+H联动，间接

实现跨境收购——通过H股公司完成跨境并购，整合之后，

将H股公司股权注入A股上市公司。通过本案，上海电气间

接将100多年历史的内德史罗夫公司收入麾下。内德史罗夫

是荷兰制造业巨头，全球最大的高端紧固件和其他冷压铸件

的供应商之一。我们来仔细分析一下本案的华丽之处。“国

资整合，看哥怎么玩！”文：优劣汇本文谢绝一切形式转

载1交易方案

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本案中，上海电气拟以66.28亿元的价格向其大股东——上

海电气总公司发行股份购买相关资产。

本次交易总体方案分为两部分：1、发行股份购买资产

2、发行股份募集配套资金具体来看：——发行股份购买资

产标的公司：上海集优、自仪泰雷兹、电气置业、电气总公

司

标的资产：上海集优47.18%内资股、自仪泰雷兹50.10%股

权、电气置业100%股权及电气总公司持有的26幅土地使用

权及相关附属建筑物等资产。

交易对方：上海电气总公司

交易总价：66.28亿元

1）置入股权类资产总作价：38.2亿元

a.上海集优47.18%内资股——9.83亿元（发行价格：1.45元

/股）

b.自仪泰雷兹50.10%股权——2.63亿元

c.电气置业100%股权——25.75亿元

2）置入土地类资产总作价：28.0亿元——发行股份募集配

套资金发行价格：7.55元/股

发行数量：397,350,991股

募资规模：≤30亿元

认购对象：电气总公司、国盛投资、上海人寿和览海洛桓

募资用途：本次募集的配套资金将用于共和新路产业园区、

北内路产业园区、金沙江支路产业园区改造项目，军工路工

业研发设计和高端装备制造基地项目和本次重组相关税费

及其他费用。（募资用途）

本次发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买

资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与

否不影响发行股份购买资产的实施。本次重组完成后，上海

电气的总股本将增加至1,470,642.54万股，电气总公司将直

接及通过集团香港间接持有上海电气60.40%的股份，上市公

司的控制权未发生变化。（本次交易前后股权变化）2背景█

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买方：上海电气（601727.SH/02727.HK）公司全称：上海电

气集团股份有限公司，2004年3月1日成立。2004年10月

17日，在境外发行H股并于香港联交所主板上市。2007年

11月16日，以换股方式吸收合并上电股份暨发行A股并于

上交所上市。（上市公司A股与H股比例）截至2016年9

月30日，上海市国资委持有电气总公司100%股权，为上市

公司实际控制人。

（上市公司股权结构图）

上海电气主营业务为新能源与环保设备、高效清洁能源设

备、工业装备和金融服务业、国际贸易等。据最新三季报显

示，公司实现营收547.12亿元，同比下降0.82%，实现净利

润17.69亿元，同比下降6.82%。公司2014年、2015年分别

实现归属母公司净利润为：25.5亿元、21.4亿元。（上市公

司两年一期财务数据）标的资产一：上海集优上海集优成立

于2005年9月30日，2006年4月27日在香港联交所主板

上市。（上海集优流通股与非流通股比例）

截至本案发生时，电气总公司持有上海集优47.18%的非流通

股份。

（上海集优