中国企业境外上市路径、制度渊源流变及政府监管逻辑.pdf

中国企业境外上市路径、制度渊源流

变及政府监管逻辑

​范兴成

​高级合伙人/律师

北京大成（上海）律师事务所高级合伙人

大成中国区资本市场专业委员会副主任

上海律师协会证券专业研究委员会副主任委员

资本市场内核委员会委员

华东政法大学财产法研究院兼职研究员

中国法学会会员、重庆市民法经济研究会常务理事

曾任大型国有企业中层干部、大学教师、大成重庆所执行主任

香港某知名证券律师行专职中国法律顾问等职务

•教育背景：西南政法大学法学学士、经济法学硕士；

英国威尔士大学（MBA）、中欧国际工商学院（EMBA)

•主要业绩：主持数起大型企业并购，主办数家国内企业境内境外上市

•主要著述：

•《完善证券律师行业监管的思路与路径》，人民银行上海金融学会重点课题，由上海市证监局牵头，上海律师协会挑

选资深证券律师协助完成，课题成果获奖。

•受北京证监局指派，范律师作为负责人组织数名资深证券律师代表北京证监局对上海某大型券商公司IPO及重大重组

业务进行核查，提交了《关于大成律师协助北京证监局进行证券业务核查之总结报告》，北京证监局对本所工作成绩

及提交的深度总结报告给予了充分肯定。

•《构建数据网络安全审查前置制度》《中国金融》杂志2022.04.

•《上交所国际板再融资研究》获得2011年度重庆市法学会民法经济法、国际经济法研究会年会二等奖；

•《跨境投资并购法律实务》，编委，法律出版社，2011年出版；

•《牛津美国联邦最高法院指南》，译著（译者之一），北京大学出版社，2009年出版；

•《私募融资经典案例法律评析》副主编，法律出版社，2009年出版；

•《国有产权制度创新论》，《经济与法》，法律类核心期刊2003.8；

•《股权的法律性质》，《现代法学专刊》，法学类核心期刊2003；

•《农产品质量立法基本问题》，《政治与法律》法学类核心期刊2003年第5期。

目录

1.境外上市路径

2.境外上市之中国监管制度渊源及流

3.境外上市之中国监管逻辑

4.境外上市及监管完善建议

2022-4-223

01.

境外上市路径

境外上市路径

境外直接上市

境内企业境外直接发行上市，是指注册在境内的股份有限

公司在境外发行证券或者将其证券在境外上市交易。直接

上市的上市主体在中国境内，但在境外公开发行股票，可

以简单的看做为境内公司在境外的一次再融资。

境外间接上市

境内企业境外间接发行上市，是指主要业务经营活动在境内的

企业，以境外企业的名义基于境内企业的股权、资产、收益或

其他类似权益在境外发行证券或者将证券在境外上市交易。

境外直接上市

境外直接上市（H股）

架构图

境外间接上市

模式一：小红筹结构模式二：大红筹结构

红筹结构的两种模式

模式一：模式二：VIE结构模式

股权控制模式（适用于外资禁止或者限制投资行业公司）

02.

制度渊源流变

（一）中国企业境外上市整体背景分析

经济快速发展创造出客观的市场需求。改革开放以来中国发生的经济飞跃，

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