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股权收购及转让的流程及注意事项

一、股权收购法律业务流程

(一)收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。

此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触。

(二)收购方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。

(三)正式谈判，签订收购协议或股权转让协议。

(四)收购双方的内部审批

1、收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；收购方是自然人的，无

须审议表决。

2、被收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；被收购方是自然人的，

无须审议表决。

3、无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表

决，并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)。

(五)股权交割及变更登记

1、办理资产、经营管理权转移手续。

2、办理工商、税务变更登记手续。

3、办理相关的报批手续(若有)。

二、股权转让中受让方需要注意的问题

1、向股东以外的第三人转让出资，须经其他股东的过半数同意并取得其他股

东放弃优先购买权的书面声明。

《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全

部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知

之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不

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同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让

的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购

买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行

使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

2、明晰目标公司股权结构。

股权受让方应就被收购公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营

业执照、税务登记证、正在履行之中的合同、公司章程，董事会、股东会决议等

等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各

方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象

发生。

3、进行资产评估。

明晰股权结构，确认转让的份额后，股权受让方应请国家认可的资产评估机

构对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。

4、调查目标公司的对外债务。

目标公司的对外债务的存在及数额对股权受让人来说至关重要，决定了受让

方接手公司后能否顺利经营及实现收益目标，同时因其具有较大的隐蔽性，因此

可以说是股权转让中的最大风险所在。因此，股权受让人应用尽可能的方式来调

查目标公司的对外债务，同时让股权转让人对债务的具体数额作出明确承诺，并

约定好转让人违反承诺应承担的违约责任。

5、调查目标公司的对外担保等或有性债务。

需对目标公司的正在履行的所有合同进行一一核查，如公司对外签订担保合

同或保证合同，则有可能会承担保证责任或连带责任。建议在股权转让协议中明

确，如果存在尚未披露的或有负债，由公司原股东承担责任。

6、受让方应查清转让方是否已经就其认缴的出资额实际缴付了出资。

7、应查清转让的股权是否有瑕疵，是否被法院冻结、是否有出资瑕疵等。

8、起草股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让

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方之间的权利和义务。股权转让合同内容必须体现受让方对目标公司的调查结

果，同时必须载明转让方对目标公司资产、经营状况、对外