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母公司股东穿越查阅权研究

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赵晓洁

摘要：公司股东穿越查阅权是母子公司间信息不对称影响股东知情权和实际权益背景下提出的一项新的股东权利，其实质是对一般股东查阅权的延伸和扩展。本文通过在司法实践中发现的问题进而提出在我国确立母公司股东穿越查阅权的必要性，最后提出我国母公司穿越查阅权的设立条件、行使方式以及行使程序。我国母公司股东穿越查阅权的确立，为保护股东合法权益和促进公司长远发展提供了一条新路径。

关键词：母子公司;穿越查阅;法人人格否认

一、问题的提出

（一）案例导入

目前，我国司法实践中对母公司股东穿越查阅子公司文件资料的态度并不统一。但是大部分的法官都秉承否定态度，例如，在上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第1475号民事判决书中，法官写到：“即使存在被告的子公司，但两原告确认并非其所称的子公司即烟台元硕碳晶制品有限公司的股东，且子公司与母公司在法律主体资格上相互独立，两原告无权主张行使相应股东知情权”。可见，我国司法实践对母公司股东的知情权保障依旧限定在传统的查阅权范围内，并未进行扩张，母公司股东从根本上维护自己的知情权困难重重。司法判例中对母公司股东穿越查阅子公司文件资料诉求的释理，矛盾主要集中于公司的法人格独立和股东合法权益保障，以及法律原理和已有规定的冲突之中。此时，引入母公司股东穿越查阅权就显得尤为重要了，我们必须通过法律手段切实保护母公司股东的知情权。

（二）我国引入母公司股东穿越查阅权的必要性

1.规制公司集团和保障母公司股东合法权益的现实需要。母公司股东穿越查阅权的本质就是为了解决公司集团股东，尤其是中小股东的知情权保障问题，是对原有知情权的一种扩展。

2.我国司法实践对母公司股东穿越查阅权更为渴望。我国司法实践中对母公司股东穿越查阅子公司文件资料的态度并不统一。支持母公司股东诉求，以及虽否定其诉求但为其指出新路径的法院，显然是已经感受到了母公司股东在公司集团下所受压力之重和利益维护之难。面对此种情形，不妨可以考虑股东穿越查阅权的建立，为法院提供一条新思路和新依据。

二、我国股东穿越查阅权的现行制度中存在的问题

现行的《中华人民共和国公司法》对于股东查阅权的规定主要集中在第33条和第97条，其分别规定了有限责任公司和股份有限公司的股东知情权。这两个法条集中的规定了股东知情权的相關内容，从整个规定上来看，规定的比较原则化，抽象化，在具体的司法实践中并不能很好的操作，以适应实践的需要。另外公司法第165条对股东知情权也进行了规定，具体内容是关于股东查阅权方面的。

（一）对主观目的评判不明确

现行的公司法在第33条规定了股东行使查阅权的主观目的，但是该立法的原则化和抽象化，不能很好的满足司法实践的需要，给司法实践带来诸多不便。第33条表述为“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”对于这里的不正当目的，立法者没有明确进行解释，造成司法实践中，各地的法院裁判不一。

（二）股东查阅权主体资格范围小

现行的公司法在第33条、第97条以及第151条对股东知情权的相关制度进行了规定。明确了只有股东才有资格可以查阅公司的相关信息，其他不具有股东资格的人不能进行查阅。在实践中，对于一些公司之中常见的隐名股东是否可以具有股东查阅权主体资格也是一个值得探讨的问题。还有对于出资有瑕疵的股东而言是否具有股东查阅权的主体资格也是现实中争论比较激烈的问题。

（三）股东查阅权的查阅范围小

现有的公司立法规定，对于有限责任公司而言，可以查阅公司章程、三会的决议、财务会计报告以及会计账簿。对于股份公司而言，股东可以查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、三会的决议、财务会计报告。

我国的公司立法在股东查阅权范围方面，采用列举的方式，无疑是有利于司法实践的。但是对于股东而言，可能会遇到新问题。我国正处在飞速发展的时代，公司也日益蓬勃发展，公司的记录信息和文档的方式也在不断的发生变化。单单采用列举的方式并不能很好的保护股东查阅权的相关利益。

（四）股东查阅权行使缺乏程序规制

就股东查阅权方面而言，在我国的现行的公司法当中，没有就如何行使，在何地何时，对于复制、摘抄的要求，如果出现不当的行为，公司的管理层如何处理的问题等等一些问题，予以立法规范。如果不对股东查阅权进行立法的规范，将会出现一些股东滥用股东查阅权的现象。

三、我国母公司股东穿越查阅权的确立

（一）我国赋予母公司股东穿越查阅权的条件设立

1.主体条件

母公司股东穿越查阅权主体条件的确立，望文生义，权利主体当然是母公司股东。对股东穿越查阅权的主体条件尝试作出如下建议：即完全履行了出资义务并登记在母公司股东名册的股东，不因持股时间的长短和持股比例的多寡使其穿越查阅权有所限制。