对攀钢钒钛资源股份重组问询2017-2018深交所.pdfVIP

关于对攀钢钒钛资源的重组

问询函

非类重组问询函[2016]第14号

攀钢钒钛资源董亊会：

对上述披露文件进行了亊后，现将意见反馈如下：

一、关于方案

1．《重大资产协议》约定，标的资产在过渡期间产生的亏损

（损失）或（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）

或承担的（收益）或亏损（损失）。

（1）请你公司说明设置标的资产过渡期间损益由上市公司承担

或享有相关安排的主要考虑因素，是否有利于改善上市公司财务状况、

保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问核查明确意见。

（2）请你公司说明将标的资产在过渡期间的损益作为本次

价栺调整因素的主要依据及合理性，是否符合《上市公司重大资产重

组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定，标的资产过渡

期间损益是否可能导致本次构成重大调整，及你公司拟采取

的应对措施。请独立财务顾问核查明确意见。

1

（3）请你公司说明标的资产过渡期间损益涉及的相关处理。

请师核查明确意见。

2．《重大资产协议》约定，鞍钢矿业因受让鞍千矿业100%

股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢100%股权而应支付给攀钢钒

钛的价款由攀钢代为支付。攀钢因受让攀钢钒钛全资子

公司攀钢钛业持有的海绵钛项目而应向攀钢钛业支付的价款由

（1）请你公司说明攀钢钒钛代为支付攀钢受让攀钢钛业持

有的海绵钛项目价款的具体支付安排，上述安排的合理性，是否

可能构成非经营性占用。

（2）请你公司披露攀钢拟承接攀钢钒钛部分和现金支

付部分的具体金额和内容，并说明承接部分是否需取得相关债权

人的同意函、涉及金额及目前进度，是否存在无法取得相关债权人同

意函的风险及其解决方案，是否可能构成本次重组的重大，同时

请你公司分析对方攀钢的履约能力，并作必要的风险提示。

请独立财务顾问和核查明确意见。

3．请你公司从营业收入、总资产、净资产等多个指标，分析并

披露本次构成重大资产重组的依据。

4．请你公司说明并披露本次可能对你公司产生的财务影响。

请师核查明确意见。

事、关于标的资产

2

1．请你公司补充披露本次资产涉及需取得债权人（包

含金融及非金融）同意的具体情况及目前进展，是否存在无

法取得债权人同意的风险及相关解决措施，是否可能构成本次重组的

重大，并做出特别风险提示。请独立财务顾问和核查

明确意见。

2．重组预案显示，标的资产涉及多项纠纷。请你公司说明

各标的资产就相关纠纷计提的相关预计负债，后续相关支出的承

担方，对本次估值的影响，以及因仲裁等可能给上市公司造

成潜在损