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如何发挥好财务顾问在上市公司并购重组中的作用

并购重组是资本市场的主要功能之一。全流通时代下资本市

场的资源配置效率进一步提高，上市公司流通股与非流通股股权

结构失衡情况下的投机性并购重组逐渐减少，以产业资本为主

导、产业整合为目的的并购重组成为市场主流，上市公司进行并

购重组已由单纯的借壳上市转变为完善产业结构、培育核心竞争

力的战略性重组。同时，上市公司进行并购重组有利于提高上市

公司质量和公司治理水平，增强投资者信心，是资本市场健康发

展的重要手段。为了规范引导上市公司并购重组，证监会相继发

布有关并购重组的一系列部门规章，完善了上市公司进行并购重

组的基础性制度建设。面对国家产业升级和结构转型的大背景，

国资委也将推动国有上市公司的并购重组作为优化国有经济结

构的重点工作，可以预见，我国资本市场将迎来上市公司并购重

组的高速发展时期。统计资料显示，从2006年至今，我国上市

公司并购重组数量是以往的总和。

财务顾问作为上市公司进行并购重组活动的重要参与主体，

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其在上市公司并购重组过程中的作用不仅决定着上市公司并购

重组活动的成败，而且直接影响着我国通过上市公司并购重组优

化资源配置、繁荣资本市场的成效。建立以市场主体约束为主导

的市场化监管机制、减少行政审批是证监会推进证券市场发展的

大方向。为此，《上市公司收购管理办法》明确设立了财务顾问

制度，将上市公司并购重组从完全依靠中国证监会的事前监管，

转变为实施财务顾问制度下的中国证监会适当事前监管与重点

强化事后监管相结合。因此，财务顾问在上市公司进行并购重组

业务活动中作用越来越重要，如何发挥好财务顾问的作用，将直

接影响到上市公司的并购重组活动能否真正实现资源的高效配

置及我国资本市场的健康发展。

一、突出财务顾问专业能力，规划公司发展战略

规划公司发展战略是上市公司进行并购重组的前提工作，直

接影响着上市公司能否最终顺利实现产业整合、提高公司核心竞

争力，这个环节也是体现财务顾问专业能力、最能为上市公司创

造价值的环节。

上市公司根据所处行业不同制定不同的发展战略，一般来

说，上市公司进行并购重组主要有三类，第一类是横向整合，即

上市公司通过整合与自己业务类型相同的企业，实现规模效应，

此类并购重组是资本市场的主流模式，横向整合实现了上市公司

的规模效应，提高了上市公司抵御市场风险的能力，增强了与上

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下游的议价能力，提高了上市公司的规模竞争力，此类并购重组

模式主要为以中联中科、三一重工为代表的传统生产型企业所采

用；第二类为纵向整合，即上市公司通过整合与其主营业务密切

相关的上下游企业、完善产业链，纵向整合使上市公司实现了产

业链价值及成本节约，降低了由于市场需求风险及上游原材料供

给波动对上市公司经营造成的风险，现在越来越多的上市公司开

始进行纵向整合，主要为钢铁、有色金属冶炼等企业向上游采矿

业扩张以抵御原材料波动带来经营风险。如华凌钢铁收购FMG

股权；第三类为非关联整合，此类并购重组模式主要是上市公司

股东单位出于自身管理或其他因素的考虑，将旗下业务不具有关

联关系的资产整合到一个上市公司平台，上市公司不具有突出的

主营业务，难以形成核心竞争力，此种整合模式较少被上市公司

采用。

目前，在我国资本市场，扮演上市公司发展战略规划的角色

主要是上市公司的大股东或实际控制人，他们根据公司发展需求

或特定的政策导向进行上市公司的并购重组，总结起来可归为三

类，分别为借壳上市、定向增发（注入资产式）、产业并购；财

务顾问基本上只是被动地接受上市公司战略规划并依此制定并

购重组方案。与上市公司战略发展规划的宏观战略分析相比，财

务顾问的角色更侧重于影响项目成败的财务与法律方面的分析，

着重解决的是上市公司并购重组过程中出现的成本、同业竞争、

关联交易、独立性等问题，即项目风险的把握。财务顾问在上市

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