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公司法人治理与集团化管理

目录公司法人治理的内涵公司法人治理的内容集团化管理与法人治理2

公司法人治理内涵公司法人治理：也称公司治理，主要指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的制衡关系，是现代企业制度的核心。决策能力由谁决策和如何决策行使由谁管理和如何管理机制独立人格由谁经营和如何经营由谁监管和如何监管管理能力承担3

现代企业制度：治理原则和模式经济合作与发展组织(OECD)现代企业公司治理原则：①公司治理框架应保护股东权利；②平等对待所有股东；③应确认利益相关者的合法权利,鼓励开展积极的合作；④及时、准确地披露信息,包括财务状况、经营状况、所有者结构,以及治理状况；⑤董事会对公司和股东负责，确保战略指导,对管理层的有效控制。（2004.1修改）英美模式德国模式日本模式东亚模式《公司法》《中国上市公司治理准则》参照了OECD公司治理原则，同时充分考虑到我国转型经济中上市公司治理的结构的特殊情况而制定的。《准则》主要是针对上市公司。内容主要包括六个部分:①平等对待所有股东,保护股东合法权益；②强化董事的诚信与勤勉义务；③发挥监事会的监督作用；④建立健全绩效评价与激励约束机制；⑤保障利益相关者的合法权利；⑥强化信息披露,增加公司透明度。宏观：公司治理植根于国家的政治、经济、法律和文化环境，不断变革；微观：以市场因素影响为主、据企业发展不同阶段选择，具有路径依赖。4

公司法人治理：内部制衡关系?决定董事会和监事会人选?对董事会、监事会工作进行授权其本质在于明确投资者、决策者、经营者、监督者之间的基本权利义务关系股东会董事会监事会?对股东会负责?作为公司的经营管理机构?委托经理进行公司经营?对股东会负责?代表股东会监督公司经营总经理?对董事会负责?进行公司经营的执行工作5

公司法人治理的主要目标建立民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统形成股东会、董事会、监事会与经理层之间的相互制约、相互负责的制衡机制，规范公司的经营保护公司所有股东的合法权益保护公司所有员工的权益保护公司客户的利益保护公司债权人合法权益保护公司债务人合法权益维护公司股东及各个利益相关方合法权益，规范公司运作，实现科学决策6

股东（大）会、董事会、经理间的分权关系事权人权股东（大）会董事会经营方针/发行债券、分红/决定财务预算和决算/资本变动/投资计划选举/委派/考核董事、监事（股东代表）战略目标/发展规划/重大投融资/机构设置/基本制度决定/财务预、决算/风险防控聘免/考核/评价/激励经理、高管经理日常经营管理/资源配置和控制/经理对高管的提名资金/人才/技术/品牌/营销/供应链/生产管理等7

公司法人治理的功能?所有与公司治理构的力配置?股所有、董事会决策、理人行管理、事会督之的力制衡?公司内部控制的配置配置功能?激代理人很好地去完成代理契?督与机制?委托人代理人以及相关利益者之的利益关系8

公司法人治理的内容

股东会的职权董事、监事任免权n选举和更换由非职工代表担任的董事、监事；n决定有关董事、监事的报酬事项；n决定公司的经营方针和投资计划；n审议批准董事会的报告；n审议批准监事会或监事的报告；n审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；n审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；n对公司增加或者减少注册资本作出决议；n对发行公司债券债券作出决议；最高决策权n对合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；n修改公司章程；n公司章程规定的其他职权10

股东的权利和义务义务权利n表决权n选举权n检查权n红利的分配权n优先受让和认购新股权n股份转让权n遵守公司章程n按期缴纳所认缴的出资n对公司债务负有有限责任n出资填补义务n不得擅自抽回出资n公司剩余财产的分配权11

董事会的职权召集股东会会议，并向股东会报告工作；n执行股东会的决议；n决定公司的经营计划和投资方案；n重大事项决策权制订公司的年度财务预算方案、决算方案；n制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；n制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；nnnn决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；nn公司章程规定的其他职权。12

董事的权利和义务权利义务n遵守公司章程和股东会董事会决议n勤勉和注意义务n继续履行职务的义务n接受质询的义务n竞业禁止义务n任职权n股东会和董事会临时会议召开的提议权n业务执行权n表决权n知情权n私人交易限制义务n获取报酬权13

监事会的职权检查公司财务