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证券公司借壳上市案例汇总及方案分析

案例之一：广发证券借壳S延边路

方案简介：

第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持

公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持

有的50,302,654股非流通股,以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公

司34,675,179股非流通股,合计回购84,977,833股非流通股,占公司总股

本的%.

第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的

方式吸收合并广发证券,换股比例为1：,即每股广发证券股份换1股延边

公路股份,吸收合并的基准日为2006年6月30日.同时,广发证券向吉林

敖东支付4000万元补偿款.

第三步：S延边路其他非流通股股东按10：的比例缩股：其他非流通股股

东按每10股缩为股的比例单向缩股.缩股完成后,其他非流通股股东持有

的股份将减少为万股,该等股份即可获得上市流通权,在公司股权分置改

革完成一年后可上市流通.

本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后,S延边将更名为“广发证券股

份有限公司”,注册地迁往现广发证券注册地.

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方案点评：

通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增

股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤,S

延边路完成股改同时更名为“广发证券”,也即实现了广发证券的上市,届

时,广发证券的总股本将达亿股,接近中信证券30亿股的总股本规模.

该方案的各方权益划分：1S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产

负债和人员,获得4000万元现金补偿.对价为出让%的控股权,退出S延边

路.2S延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为的方式合计获

得存续公司%的股权以及上市流通权,对价为每股净资产和每股收益摊

薄.3S延边路的流通股股东：合计获得存续公司%的股权,其在原公司中的

股权比例合计%.4广发证券原股东：以股权扩张比例为的换股方式获得存

续公司%的股权；对价为支付4000万元补偿金.

案例之二：国金证券借壳S成建投

方案简介：

第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投：

S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国

金证券合计%的股权进行置换,按照交易价格,%的国金证券股权存在溢价,

这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支

付对价,每股发行价格为元.其中,国金证券第一大股东--九芝堂集团,代

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表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及

负债.

第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一

大股东的股份：九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给

成都市国资委,作为收购其所持成都建投%的国有股权的对价,成都市国资

委指定锦城投资接收置出资产.资产置换工作完成后,成都建投持有国金

证券%股权.

第三步：股改完成后一段时期内,S成建投吸收合并国金证券：九芝堂集团

承诺,在本次股权分置改革成功完成后,自政策法规允许成都建投申请发

行新股或可转换公司债券之日起十八个月内,由九芝堂集团负责协调成都

建投或国金证券其他股东,通过整体收购或吸收