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《尽职调查过程中常见的法律问题》

尽职调查过程中常见的法律问题目录

一.关于公司的设立和存续1.公司名称不符合有关法律规定2.

公司名称未经有权机关核准3.公司名称与驰名商标冲突4.公司的

经营期限短于拟议交易的需求5.公司的经营期限届满未办理延期

登记6.公司的设立未能取得有权机关的批准7.公司章程规定与公

司法存在冲突8.公司法定代表人变更未办理相关登记9.公司的法

定代表人资格不符合任职资格10.公司实际经营的业务与营业执照

载明的内容不一致11.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲

突12.公司设立程序不规范13.公司实际使用的经营场所与工商登

记不一致14.公司的法定住所使用住宅用房15.公司未能通过最近

年度的工商年检16.公司未签发出资证明书17.公司未设立股东

名册18.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额19.公司未能

及时办理组织机构代码证登记手续20.公司(外商投资企业)未能及

时办理财政登记证

二.关于公司的股权转让28.股东未放弃优先权29.转股价款

未支付30.转股未履行适当的法律程序31.外商投资企业股权转让

按照审计值作价32.转股不符合公司章程的限制性规定4033.支

付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税4134.转股未

办理工商变更登记4335.转股后各方未适当签署公司章程4436.

股东之间的特殊约定对拟议交易存在影响4537.股权转让协议约

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定的转股生效条件未能满足4638.股权转让未签发出资证明书

4639.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册4740.

股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续484

1.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定4942.

股东的转股行为不符合公司章程的规定5043.董事/监事/高级管理

人员转让股份不符合《公司法》的有关规定44.受让方股东的身份

对拟议交易造成影响45.伪造转股文件，股权权属存在纠纷46股

东发生不合理变更

三.关于公司的出资(含增资.减资)

47.公司的注册资本未能按时缴清48.对公司的出资未能办理

过户手续49.股东以未评估的部分资产出资50.关于股东虚假出资

51.股东抽逃注册资本52.非货币资产的出资比例不符合当时有效

的法律规定53.非货币资产出资未经过评估6154.关于以划拨土地

出资6255.非货币资产出资未能完成过户手续6456.国有股东对

非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续6557.非国有股东

对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续6558.国有股东多出

资返还6659.对公司增资中个人股东的巨额资金来源无法合理合

法说明(A股和并购)

6760.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权686

1.股东未获得增资后的出资证明书6862.公司未按照增资结

果变更股东名册6963.公司增资或者减资未取得有权机关的批准

7064.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定7065.减资

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后的公司注册资本低于法定最低限额7166.公司未按照法定程序

减资7167.外国公司擅自在中国设立分支机构72

四.关于公司的类型变更68.公司类型变更程序对拟议交易存

在影响

五.关于公司的合并.分立.解散7469.合并.分立.解散不符合

法定程序7470.合并.分立.解散对拟议交易存在不利影响75六.

关于股东资格7571.公司的登记股东与实际股东不一致(A股)

7572.外商投资企业的股东资格是否符合法律规定7673.拟

议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定7774.股东资格不

符合有关法律规定7775.自然人设立的一人有限责任公司拥有多家

一人有限责任公司7876.股东是否满足公务员法等法规的规定

7977.股权质押是否可能造成股东变更7978.股权质押是否合法

有效8079.公司的注册资本来源于集资入股8180.是否存在信托

持股8181.是否存在代持股东8182.外商投资企业的中方股东是

否为自然人8283.期权是否对拟议交易存在影响8284.实际控制

人是否对