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浅议善意取得制度在IPO并购交易中的运用

浅议善意取得制度在IPO并购交易中的运用

善意取得制度见于《民法典》第三百一十一条，是在无权处分的情形下，对于善意

善意取得制度见于《民法典》第三百一十一条，是在无权处分的情形下，对于善意

受让人基于对“权利外形”的合理信赖利益予以保护的机制，旨在保护交易秩序。在

受让人基于对“权利外形”的合理信赖利益予以保护的机制，旨在保护交易秩序。在

IPO及并购交易中，股权权属的清晰分别关乎发行条件、交易标的，在出现特殊情

IPO及并购交易中，股权权属的清晰分别关乎发行条件、交易标的，在出现特殊情

形下，是否能运用善意取得制度以及如何运用，能够辅助我们对发行条件是否受影

形下，是否能运用善意取得制度以及如何运用，能够辅助我们对发行条件是否受影

响、交易能否继续或达成作出更专业和准确的判断。本文旨在，于IPO及并购交易

响、交易能否继续或达成作出更专业和准确的判断。本文旨在，于IPO及并购交易

的股权转让事项范围内探讨善意取得制度的运用，以期为项目实操提供更多思路。

的股权转让事项范围内探讨善意取得制度的运用，以期为项目实操提供更多思路。

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目录

目录

1.善意取得制度的相关规定与分析

1.善意取得制度的相关规定与分析

2.善意取得在IPO及并购中运用的案例

2.善意取得在IPO及并购中运用的案例

3.善意取得在IPO及并购中运用的建议

3.善意取得在IPO及并购中运用的建议

1善意取得制度的相关规定与分析

①善意取得制度的相关规定与分析

（一）《民法典》及其司法解释中关于善意取得的规定

(一)《民法典》及其司法解释中关于善意取得的规定

依据《民法典》第三百一十一条规定，善意取得需满足一个前提和四个构成要件，即适用

依据《民法典》第三百一十一条规定，善意取得需满足一个前提和四个构成要件，即适用

的前提应当是无权处分，同时需满足以下构成要件：

的前提应当是无权处分，同时需满足以下构成要件：

（1）受让人受让该不动产或者动产时是善意；

(1)受让人受让该不动产或者动产时是善意；

(2)以合理的价格转让；

（2）以合理的价格转让；

（3）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给

(3)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给

受让人。

受让人。

对以上要件可以总结如下：

对以上要件可以总结如下：

受让人需满足善意的标准；完成了合理的有偿价格的支付；作出了权属变更的登记或交付

受让人需满足善意的标准；完成了合理的有偿价格的支付；作出了权属变更的登记或交付

行为。

行为。

针对善意的认定，理解需重点关注两个方面，一是”善意”的构成，二是“善意”的状态或时

针对善意的认定，理解需重点关注两个方面，一是“善意”的构成，二是“善意”的状态或时

点。

点。

1、“善意”的构成。“善意”本身并非法定的概念，是一种主观评判，以行为人的主观心理状

1、“善意”的构成。“善意”本身并非法定的概念，是一种主观评判，以行为人的主观心理状

态来评判其是否具有可责难性。就“善意”的认定，依据《最高人民法院关于适用中华人民

态来评判其是否具有可