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关于利润分配的3个核心问题

年报期间，很多上市公司在制定利润分配政策时都遇到了困

难。上市公司应该选择什么样的利润分配政策？本期，新龚俊

回答了上市公司最关心的三个利润分配问题。

Q1：现金分红比例多少比较合适？

现金分红是一种对于股东的直接性的回报，是上市公司最常用

的分红手段。监管部门鼓励上市公司采用现金分红的方式进行

利润分配。据统计，2021年度，A股上市公司进行权益分派的

3280公司中，有3241家公司进行了现金分红，其中最高的每

股派息达到了21.6元。

上市公司在确定现金分红的比例时，应结合公司可供分配利润

情况、公司发展阶段、资金安排以及公司章程规定、相关承诺

等因素综合考虑，尤其是在《公司章程》中对于利润分配政策

明确规定的上市公司，在确定现金分红比例前，应当仔细梳理

《公司章程》。根据《证监会监管指引第3号—上市公司》

（简称证监会3号指引）的规定，公司未能按章程中的现金分

红政策确定当年利润分配方案的，监管机构将重点关注公司在

年报中对具体原因的披露情况，关注相关原因与实际情况是否

相符合，独立董事是否出具了明确意见等。

【信公君提示1】本次证监会修订的《上市公司证券发行注册

管理办法》取消了上市公司公开发行“最近三年以现金方式累

计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之

三十”的发行条件要求。

【参考案例1】创业板某上市公司当年报表未分配利润18个

亿，银行存款16.58亿。该公司近三年现金分红占合并报表范

围归母净利润的比例分别为12.88%、12.94%、5.08%，现金分

红比例较低。交易所在年报问询函中，要求公司对比同行业上

市公司，结合行业特点、业务模式、发展阶段、资金情况以及

资金需求、盈利能力，量化分析公司现金分红比例持续较低的

原因及合理性。

【参考案例2】深圳主板某上市公司2021年实现净利润2500

万元，扣非后净利润1700万元。公司发布2021年度利润分配

预案，拟现金分红总额2800万元。在年报披露的同时，公司

披露了终止募集资金项目并永久补充剩余募集资金的议案。公

司随后收到交易所的问询函，质疑其在高分红比例的情况下补

充流动资金的理由及合理性。

【鑫提示2】高比例的现金分红或持续低比例的现金分红都

会引起监管层的关注。在制定年度分配方案时，除考虑公司经

营情况外，还应结合公司现有的现金流、公司章程、利润分

配、股东回报等内部规则，同时要检查公司在首次公开发行和

再融资中是否做出了股东回报承诺，综合制定适合公司情况的

利润分配和现金分红政策。

【参考规则】

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

第四条上市公司应当在公司章程中明确利润分配方式中现金

股利相对于股票股利的优先顺序。有现金分红的，应当使用现

金分红进行利润分配。利用股票股利进行利润分配，应具有公

司成长性、每股净资产摊薄等真实合理的因素。

第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等

因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异

化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

百分之八十；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

百分之四十；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

百分之二十；

如果难以区分公司发展阶段，但有重大资金支出安排的，可

以按照前款规定办理。

本次利润分配中现金股利的比例为现金股利除以现金股利和

股票股利之和。

《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办

理：第六号——定期报告（2023年2月修订）》

上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现

金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红

利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公

司应当说明原因并由独立董事发表意见，召开现金分红说明

会，并按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果

（仅主板）。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市

公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2

号——创业板上市公司规范运作》

上市公司年度报告期内盈利且