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资产重组方案的法律意见书（精选13篇）

资产重组方案的法律意见书篇1

致：________集团有限公司

________集团有限公司(以下简称集团公司)，________律师事务所

(以下简称本所)接受集团公司委托，作为集团公司独家发起，以社会募

集方式设立________股份有限公司(以下简称股份公司)的特聘专项法律

顾问，为本次股份制改组、股票发行及上市提供法律服务，并为本次

资产重组方案出具法律意见书。

根据法律顾问的工作职责，本所律师与其他中介机构相配合，参

与了股份制改组总体方案、资产重组方案等方案制作的部分工作，并

对资产重组方案的合法性进行了审查。依据集团公司提供的材料和情

况，基于本所律师对相关法律、法规的理解，完成本法律意见书。

本法律意见书依下述前提作出：

1.集团公司提供的材料和情况是真实和完整的;

2.集团公司提供的副本材料或复印件与原件相符。

本法律意见书仅供集团公司向________省国有资产管理局报批资产

重组方案使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的

精神，经审查资产重组方案，发表法律意见如下：

一、实行股份制改组，并进行资产重组的主体资格

集团公司系经____号文批准，改制设立的国有独资公司，依法有

效存续，并具有独家发起，以募集方式设立股份公司的合法资格。

集团公司对本次股份制改组的相关事项已形成董事会决议。____

省证券委员会____号文业已批准集团公司进行A股发行的前期准备工

作。本次资产重组已取得有效的授权和批准。

二、资产重组原则与形式

集团公司本次股份制改组，系采用部分改组的方式，即将其具有

良好盈利能力的产品的产、供、销直接相关的经营性资产分离出来，

重组投入股份公司。方案中已明确了资产重组遵循的原则及资产与负

债的分离办法。经审查，未发现有违反相关法律、法规及有关政策要

求之处。

三、重组后的组织结构

根据资产重组方案，重组后，股份公司将成为集团公司的控股子

公司。据此，集团公司作为股份公司的控股股东，在股份公司成立后，

将通过行使股东权利参与股份公司的经营管理活动。此种关系将使集

团公司的资产权益得到充分维护。

资产重组方案根据股份公司成立后的实际运作需要，设计了股份

公司的组织结构。该组织结构不违反《中华人民共和国公司法》的相

关规定。

四、重组后各独立企业之间的关系

资产重组方案表明，本次重组后，集团公司继续保留法人资格，

除股份公司外，其他独立企业(包括全资企业、控股子公司)亦保留法人

资格。相互间的关系，包括管理关系，产权关系，以及已经存在或可

能存在的经济合作关系，均有明确的界定，未发现有可能影响股份公

司独立运作的法律障碍。

五、剥离资产及人员的安排与管理

根据资产重组方案，除组进股份公司的资产外，其他经营性资产

在经营管理方面已作出适当安排，非经营性资产剥离后亦形成了明确

的管理与运作方案。

资产重组方案对在岗及下岗人员、离退休人员的剥离与安排亦已

作出处置，保证了股份公司机构从简、人员从简。

六、关联关系与同业竞争

资产重组方案明确了关联关系，对股份公司设立后将要发生的关

联交易，从保护股份公司及其中小股东利益出发，作出了合理安排并

已草签协议。

资产重组方案明确划分股份公司和集团公司资产的经营范围，将

与股份公司业务相关的资产已组进股份公司，除股份公司外，集团公

司及其所属企业，不再有与股份公司相同的业务。资产重组方案贯彻

了减少关联交易、避免同业竞争的原则。

综合上述，集团公司为本次改制及发行股票制订的资产重组方案

符合《中华人民共和国公司法》、《股份有限公司国有股权管理暂行

办法》及中国证券监督管理委员会证监[1997]13号文、证监[1998]18

号文等有关规定之要求，其合法性可予确认。

本法律意见书正本两份。

资产重组方案的法律意见书篇2

原告：_________________，女，汉族，*年*月*日生，住*市*区*号

*幢*单元*室，身份证号*,电话。

告：_________________，男，汉族，*年*月*日生，住*市*区*号*

幢*单元*室，身份证号*,电话。