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论我国上市公司购并的风险及防范措施

摘要根据上市公司购并重组的资本运营原理和风

险管理理论，分析购并重组过程中产生风险的原

因，并提出了防范、减少和控制风险的措施，对规

范股市进行了有益的探索。

关键词购并重组风险防范措施

1引言

我国的上市公司并购重组成绩是显著的，它推动了产业

结构调整，推动了上市公司股权结构的调整，有利于上市公

司真正转换经营机制，并且挽救了一批陷入财务困境的上市

公司，改善了这些公司的资产质量和保护了投资者的利益。

但是，我国上市公司并购中存在的问题和风险也是不容忽视

的，这些问题和风险不但造成了国有资产的流失，上市公司

本身利益损失，也损害了小股东和债权人的利益，更给购并

公司带来了巨大的风险。近年来由于我国股市不规范性导致

股价与上市公司业绩的不一致性，掩盖了上市公司购并中的

风险性，随着股市的改革和规范化，上市公司并购中的风险

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将会成为各方所关注的问题。

2上市公司购并及风险

上市公司购并是上市公司兼并与收购的简称，它是现代

企业经营的策略之一，是企业公司为获得目标公司的控制权

（部分或全部）而运用自身可控制的资产（现金、证券及实

物资产）去购买目标公司的控制权（股权或实物资产），从

而使目标公司法人地位消失或引起法人实体改变的行为。上

市公司的购并实际上是控制权收购，即通过收集具有控制权

地位的股权，从而获得对上市公司的控制地位。就我国而言，

通过协议转让国家股和法人股，是我国上市公司进行资产重

组的主要形式，因此协议转让国家股和法人股市场与公众股

市场一样是非常主要的交易市场。但因公众股市场交易有结

算公司的结算担保，使交易双方基本上不承担本金风险，而

国家股与法人股转让现在还不能做到这一点，证券登记结算

机构只负责股份的过户而不承担监督资金收交责任，因而使

国家股和法人股协议转让存在很大的风险。

上市公司购并风险是由购并活动引起损失发生的不确

定性。它是由于内外环境各种难以预料或无法预料和控制的

因素作用，使购并活动偏离预期目标而形成的经济损失的机

会或可能性。购并风险是购并活动本身及其环境复杂性、多

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样性和购并运作人员认识的滞后性，活动条件的局限性的共

同结果。

3我国上市公司购并风险成因分析

3.1信息披露不充分

信息全面及时披露是现代股份制度和股票市场得以发

展的必要条件，但在我国由于国家股代表的“虚置”以及由

此导致的法人股东的实际控制和“内部人控制”，仅靠三成

左右的流通股份的约束，是不可能建立起有效的信息披露制

度的。在信息的非完全和非有效披露下，内部交易以及以法

人面目出现的，有利于某些自然人的交易就会比较普遍。没

有有效的信息披露制度，就会使“信息的不完全性”更加严