律师尽职调查主要内容.pdfVIP

律师尽职调查主要内容--第1页

律师尽职调查主要内容

以下是律师尽职调查主要内容的相关介绍：

一、什么是律师尽职调查

律师尽职调查，是指律师接受当事人的委托，对当事人指定的有

业务关系的企业的规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情

况等进行调查并出具专业报告书的一项法律服务。

律师尽职调查的首要目的在于为客户提供评价目标公司有关项

目的法律资格以及相关项目的各种事项是否符合法律规定，最终目的

则在于防范风险，避免无谓的失误和损失。律师尽职调查的完成后，

律师要给当事人一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分，

因为律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险，而不是为了极

力促成交易，故律师会将法律风险要充分的向当事人予以揭示。

二、律师尽职调查的主要内容与范围

(一)律师尽职调查范围：

1、境内公司的法定主体情况;包括设立、登记、股东变更、公司

章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过

合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无

重大问题，是否存在股权转让限制。

2、公司的财产和财产权状况;土地使用权、房产情况;拥有的商

标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营

设备情况。

3、公司近期生产经营情况;持有的生产经营许可证照、是否发生

律师尽职调查主要内容--第1页

律师尽职调查主要内容--第2页

重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税

务、环保、产品质量、技术标准情况。

(二)律师尽职调查主要内容：

1、审查拟收购目标公司合法的主体资格

审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方

是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合

法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成

立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情

况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业

执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产

资质等。

2、审查目标公司的资产及财务情况

主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了

各种担保，

权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项

债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得

的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。

3、审查目标公司的债权债务情况

目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购

后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式的收购除外。还有一些

因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况

将为收购方的责任增加不确定性。

律师尽职调查主要内容--第2页

律师尽职调查主要内容--第3页

这时，律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，

研究，将它们定性、定量，为收购方进行谈判提供合理的依据。

4、重要交易合同

对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是收购方律师仔细

审查的重要对象，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可

合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关

联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的是：第一，确定收

购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益，这是因为，有些

公司之所以能够签订的一些重