新三板公司员工持股操作专项方案.pdfVIP

新三板企业职员持股方案

大部分新三板企业全部有面向本企业职员股权激励安排，大多数以成立有限

合作方法进行操作。不过就是这么一个简单便利路径，在11月24日股转系统公

布相关新三板企业定向发行问答中被严禁。原因据猜测是预防股份代持等违规行

为。这么一项要求，使得原本计划采取老措施进行职员股权激励新三板企业犯了

难，职员股权激励莫非以后全部不能做了吗？

答案当然是否定，职员股权激励还是要做，不过要换一个形式。职员持股计

划设置新思绪，股转系统已经给出了，那就是用原来放在有限合作钱来认购新提

议基金份额或资管计划，再由这些经过立案和核准基金或资管计划认购新三板企

业股票。

玩法

要说走基金通道设置持股平台认购企业发行股份需要怎么办，通常分三步走，

（下文中拟进行职员激励新三板企业称为标企业）：

第一步：由基金管理企业提议设置一支契约型基金，由基金管理企业来管理

基金投向。为了确保这支新基金投向是标企业，双方能够在第一步协议中约定双

方在该支基金投资方面为一致行感人。

第二步：基金管理企业和标企业职员签署基金认购协议。基金管理企业完成

基金募集，到证券业协会立案。

第三步：基金管理企业用完成立案该支基金投资标企业，认购标企业发行股

票。

关注点

1、新三板企业借道基金进行职员持股应采取契约型基金方法。

依据《全国中小企业股份转让系统投资者合适性管理细则(试行)》相关合格

投资者要求，“下列机构投资者能够申请参与挂牌企业股票公开转让：1、注册

资本500万元人民币以上法人机构；2、实缴出资总额500万元人民币以上合

作企业。集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券企业资产管理计划，

和由金融机构或相关监管部门认可其它机构管理金融产品或资产，能够申请参与

挂牌企业股票公开转让。”当中要求了法人机构和合作企业，而对当下使用频次

最多契约型基金规模没有尤其要求，所以契约型基金参与新三板企业增发，只要

满足基金管理人在证券业协会立案，且基金本身也完成立案，即可成为新三板合

格投资者。所以以后新三板企业借道基金进行职员持股能够大量采取契约型基金

方法，便于操作。

2、契约型基金合格投资者：有限合作OR个人？

依据《私募投资基金监督管理暂行措施》第十二条要求，私募基金合格投资

者一定要符合一定条件，作为单位而言净资产不低于1000万元，作为自然人金

融资产不低于300万元或最近三年个人年均收入不低于50万元。而且，投资于

单只私募基金金额不低于100万元。

所以假如是采取个人认购方法，在职员个人资产不满足条件前提下，会出现

代持，需要标企业内部沟通协商清楚，找到愿意让对方代持人，避免以后纠纷。

最终基金赎回后收益是根据认购份额不一样打到认购方账户，约定清楚代持方预

防最终利益纠纷。这一方法优点是个人收益不用申报缴税。缺点是认购份额在基

金赎回前不能转让，也不利于企业统一管理。

一、新三板定增职员持股平台新规解读

（一）、《监管问答》具体内容

1、单纯持股平台不得参与新三板定增

依据《非上市公众企业监督管理措施》相关要求，为保障股权清楚、防范融

资风险，单纯以认购股份为目标而设置企业法人、合作企业等持股平台，不含有

实际经营业务，不符合投资者合适性管理要求，不得参与非上市公众企业股份发

行。

2、职员持股计划可经过认购私募股权基金、资产管理计划参与新三板定增

全国中小企业股份转让系统挂牌企业设置职员持股计划，认购私募股权基金、

资产管理计划等接收证监会监管金融产品，已经完成核准、立案程序并充足披露

信息，能够参与非上市公众企业定向发行。

（二）、相关解读

1、背景介绍

（1）《监管问答》出台前新三板合格投资者认定

依据《全国中小企业股份转让系统投资者合适性管理细则（试行）》，以下

投资者能够被认定为新三板合格投资者参与新三板定增：

机构投资者

注册资本500万元人民币以上法人机构；

实缴出资总额500万元以上合作企业。

金融产品

集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券企业资产管理计划，和

由金融机构或相关监管部门认可其它机构管理金融产品或资产。

自然人投资者

投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券资

产包含用户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合