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企业海外经营合规管理指引（征求意见稿）

第一条目的及依据

开展海外经营是中国企业实现企业发展战略，参与“一带一路”建设，推

进我国与世界各国互利共赢的重要方式。强化合规经营意识是企业海外经

营行稳致远的前提。为了更好地引导企业规范海外经营合规管理工作，倡

导企业建立健全合规管理体系，提高企业国际竞争力，根据国家相关法律

法规和政策规定，参照GB/T35770《合规管理体系指南》及有关国际合规规

则，制定本指引。

第二条适用范围

本指引适用于在境外开展对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建

设等“走出去”相关业务的中国境内企业及其境外子公司、分公司、代表

机构等境外分支机构（以下简称“企业”）。

第三条基本概念

本指引所称合规，是指企业及其员工在开展业务时遵守我国及业务所在国

法律法规、缔结或者加入的有关国际条约等，遵守企业内部的规章制度和

自律规则，遵守行业公认的职业道德规范和行为准则要求。

第四条合规管理框架

企业合规管理应以倡导合规经营价值观为导向，明确合规管理工作内容，

建设合规管理组织架构，识别评估合规风险，编制合规管理规范，执行合

规管理制度，强化合规运行机制管控，完善合规评审与改进，构建完整的

合规管理系统，培育合规管理文化，形成重视合规经营的企业氛围。

第五条合规管理原则

（一）独立性原则。企业合规管理应从制度、组织和人员安排及汇报规则上保证

独立性。合规管理部门及人员承担的其他职责不得与合规职责产生利益冲突。

（二）适用性原则。企业的合规管理应从业务规模、发展状况等实际出发，兼顾

成本与效率，强化合规管理制度以及流程设计的可操作性，提高合规管理的实用

有效性。同时，企业应随着所面临的内外部环境的变化持续调整和改进合规管理

体系。

（三）协调性原则。企业合规管理应融入日常经营管理体系，避免合规管理与业

务经营相脱离，更好地为企业发展保驾护航。

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第六条合规管理目的

企业合规管理工作应确保其对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程

建设中全流程、全方位的合法合规，符合境内外法律法规和监管要求，避

免重大合规风险，保障企业健康可持续发展。

第七条对外贸易中的合规要求

企业开展对外贸易，应遵守与企业业务所涉国家（地区）和国际组织在贸

易管制与禁止交易方面的法律法规，避免风险。还应特别关注针对中资企

业或可能对中资企业产生影响的贸易管制、贸易救济调查，包括反倾销、

反补贴、保障措施等问题。

第八条境外投资中的合规要求

企业开展境外投资，应严格遵守国内法律法规和监管要求，同时遵守业务

所涉国家（地区）政府关于外资准入、贸易管制、国家安全审查、行业监

管和反垄断申报等方面的法律法规和监管要求，确保合理有序开展境外投

资活动，防范和应对境外投资风险，实现境外投资阶段全流程的合法合规。

第九条海外运营中的合规要求

企业开展海外运营，应严格遵守国内的法律法规和监管要求，全面把握境

外机构管理和运营涉及国家（地区）的相关法律法规，如劳工权利保护、

环境保护、反贿赂、数据保护、知识产权保护、反洗钱、贸易管制等方面

的监管要求，确保境外机构管理和运营始终合法合规。

第十条海外工程建设中的合规要求

企业开展海外工程建设业务，应严格遵守国内有关部门的法律法规、监管

要求以及业务所涉国家（地区）的相关法律法规，如投标管理、合同管理、

项目履约、捐赠与赞助、劳工管理、第三方连带合规风险管理等方面的监

管要求，防范海外工程建设中的重大合规风险，促进企业可持续发展。

第十一条分层治理结构

企业应结合发展需要，按照“统一协调、分层管理”的原则，建立权责清

晰的分层合规治理结构。分层合规治理结构是指在决策、管理、执行三个

层级上划分相应的合规管理责任，以解决企业治理结构纵向层级上的合规

管理分工问题。

（一）企业的决策层在合规治理中应以保证企业合规经营为目的，通过原则性顶

层设计，解决合规管理工作中的权力配置问题。

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（二）企业的高级管理层应分配充足的资源建立、制定、实施、评价、维护和改

进合规管理体系及其绩效成果。

（三）企业的各业务部门及境外分支机构应及时识别更新归口管理业务领域的合

规标准规范，更新合规管控措施，执行合规管理制度和程序，收集合规风险信息，

落实相关工作要求。

第十二条合规管理机构

企业应根据业务性质、地域范围、监管要求等设置相应的合规管理机构。

合规管理机构一般由合规委员会、首席合规官和合规管理部门组成。规模

较小的企业，可以不设立专门的合规管理机构，由相关部门履行合规管理