私募基金利润分配财税分析 .pdf

私糖倒析

摘要：随着私募基金在我国的快速发展，越来越多的投资人涌入该领域，而

有限合伙制私募基金作为私募基金的主要组织形式，其“先回本后分利”的特殊利

润分配方式不同于传统的利润分配，很多人对合伙企业“先分后税”的特殊税务规

定存在一定的理解误区，基于上述情况，探讨对私募基金及私募基金投资人的财

税处理具有一定的现实意义。

关键词：私募基金利润分配财税处理

引言

私募基金（PE）,也称股权投资基金，主要投资于未上市的股权。随着私募

基金在我国的快速发展，国内一些学者对私募基金利润分配进行了研究，倪宣明、

黄嵩等从合作博弈与沙普利值的角度出发，解释私募基金的利润分配为何采取

20：80分配规则而非股权比例。倪宣明、肖一等基于私募基金利润分配结构和

模式，分析私募基金项目分配制和期后分配制对合伙人利益的影响及相应的激励

机制，并探讨引入回拨机制以缓解有限合伙人与普通合伙人的利益冲突。[1]

私募基金分为契约型、合伙型和公司型，在实务中，出于决策、利润分配、

激励灵活性考虑，私募基金大多采用合伙型模式，后文提到的私募基金若无特指

均为合伙型私募基金，私募基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，普通合伙

人出资较少，一般占比1%,有限合伙人为主要出资方，占比99%,私募基金普

通合伙人一般为基金管理人，负责私募基金的运营。

一、私募基金利润分配方式

私募基金利润主要来源于投资项目退出的收益，私募基金可分配金额为项目

退出收回款项（包括项目投资成本和项目投资收益）扣除私募基金发生的税金和

成本费用后的金额，利润分配原则为先回本后分利”，典型的分配顺序为：第一，

按私募基金合伙人实缴比例返还各合伙人投资本金，直至累计分配金额达到各合

伙人已实缴出资额第二，将事先承诺的优先回报（也叫门槛收益）分配给全体

合伙人，门槛收益率通常为年收益率8%（单利，不计算复利，按资金占用时间

计算）第三，最后剩余的可分配金额（也叫超额收益），在普通合伙人和有限

合伙人之间以20%：80%的比例进行分配，有限合伙人按其实缴出资比例进行

分配。具体的门槛收益率及分配比例根据各合伙人协商结果而定。

私募基金可约定在基金存^期结束后才对私募基金进行利润分配，也可约定

在每个投资项目退出后按约定的分配顺序进行分配。［2］私募基金普通合伙人

出于降低私募基金门槛收益，增加私募基金超额收益考虑，私募基金有限合伙人

出于尽快回笼资金，获得货币时间价值考虑，一般会选择在每个投资项目退出后

进行分配，但同时要求私募基金在整个存续期都满足上述分配顺序。［3］

二、私募基金利润分配的财务处理

为了规范证券投资基金会计核算业务，中国证券业协会出台了《证券投资基

金会计核算业务指引》（以下简称“指引”）o实务中考虑到私募基金和证券基金

会计核算具有相通性，为了方便管理，更直观反应各项资产和成本费用，私募基

金可参照指引执行。

假设A私募基金有三个合伙人，甲为公司制普通合伙人（认缴150万元），

乙为公司制有限合伙人（认缴13500万元），丙为个人有限合伙人（认缴1500

万元），A私募基金约定，每年按全体合伙人实缴出资额的1%向基金管理人甲

支付管理费，可分配金额和利润分配顺序同上，投资项目全部退出后就清算注销，

不考虑除基金管理费以外的其他成本费用。2019年1月1日，甲实缴100万，

乙实缴9000万元，丙实缴1000万元，并对外投资B公司股权9500万元，2020

年12月以25000万元转让该股权，并于当月完成利润分配。2021年1月，甲

实缴50万，乙实缴4500万元，丙实缴500万元，并对外投资C公司股权5000

万元，2022年12月以3000万元转让C公司股权并完成注销清算。

（一）利润分配金额计算过程

B1.项目退出

(1)可分配金额=25000-(100+9000+1000)x1%x2=24798万元;

(2)返还各合伙人本金=100+9000+1000=10100万元

(3)返还各合伙人门槛收益=100x8%x2+9000x8%x2+1000x8%x2=1616

万元

(4)分配剩余收益=(24798-10100-1616)=13082万元(其中:甲

13082x0.2=2616.4万元乙13082x0.8x(9000/