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并购重组税务培训
税务律师李利威
《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）
第一感观：诘屈聱牙、晦涩难懂
《“满纸荒唐言，一把辛酸泪。都云作者痴，谁解其中味。”——曹雪芹
一、（本通知所称）企业重组，是指（一个或几个）企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构的重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等
重组类型重组交易类型包括以下几种：企业法律形式改变债务重组股权收购财税[2009]59号资产收购合并分立清算财税[2009]60号
企业法律形式的改变答案：1、公司变合伙企业、个人独资企业2、注册地变更为国外税务注销≠所得税清算≠法律清算实践：跨省搬家
重组类型重组交易类型包括以下几种：企业法律形式改变债务重组股权收购财税[2009]59号资产收购合并分立清算财税[2009]60号
中华人民共和国公司法（2006年版）第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
公司债权转股权登记管理办法（2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布）第十九条本办法自2012年1月1日起实施。
甲公司于2010年成立，注册资本100万元，成立后经营不景气、资金运转不灵，缺钱时甲公司股东王先生累计个人垫款1000万元，企业会计处理：借：银行存款1000万元贷：其他应付款-王先生1000万元
2011年甲公司想申请A级资质，A级资质要求注册资本达到500万元，怎么办？借：其他应付款400万元贷：实收资本400万元
关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知-财税[2009]59号
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
例如：A企业债务100万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值90万的股权偿债。借：其他应付款100贷：实收资本90营业外收入10借：长期股权投资90营业外支出10贷：其他应收款100
a、 债务人A的税务处理债务清偿，债务人实现所得10万元，但是在税收上不进行确认。借：应付账款-甲公司100万贷：实收资本（股本）50万资本公积—资本溢价40万营业外收入/资本公积10万元A公司计入营业外收入的10万元应进行纳税调减，填入附表三第8行“7、特殊重组”第四列进行纳税调减。
b、 债权人甲的税务处理债转股投资，债权人投资损失10万元，在税收上不进行确认。借：长期股权投资90万营业外支出10万贷：应收账款100万甲公司计入营业外支出的10万元应进行纳税调增，填入附表三第8行“7、特殊重组”第三列进行纳税调增。
重组类型重组交易类型包括以下几种：企业法律形式改变债务重组股权收购财税[2009]59号资产收购合并分立清算财税[2009]60号
不谋万世者，不足谋一时。不谋全局者，不足谋一域。---[清]陈澹然“寤言二迁都建藩议”
跑马圈地的战略性扩张时代天立环保(300156)关于资产收购的公告天立环保吉林三鸣资产焉女士
第一种：资产收购天立环保(300156)关于资产收购的公告天立环保吉林三鸣资产焉女士
第二种：股权收购天立环保(300156)关于资产收购的公告天立环保吉林三鸣资产焉女
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