闽发铝业：独立董事工作制度.PDFVIP

福建省闽发铝业股份有限公司独立董事工作制度

福建省闽发铝业股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为完善福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，

促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主

板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）《深圳证券交易所股票上市

规则》等有关法律法规、规范性文件及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公

司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其

进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单

位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、

行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券

交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一

名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识

和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博

士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位

有五年以上全职工作经验。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过

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半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章独立董事的任职条件与任免

第五条独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经

验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》

规定的其他条件。

前款第五项中的具有良好的个人品德的独立董事候选人，不得存在下列不良记

录：最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机

关刑事处罚的；因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或

者三次以上通报批评的；重大失信等不良记录；在过往任职独立董事期间因连续两

次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解

除职务，未满十二个月的；深圳证券交易所认定的其他情形。

第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹

的配偶及配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子