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《企业内部控制手册》

项目说明书

一、项目的目的

按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和配套

指引的要求，制定上市公司（以下简称“公司”）内部控制手册，建立、

健全并执行行之有效的公司内部控制体系，确保公司的持续健康发展。

为了进一步全面落实科学发展观，加强内部控制，公司各级管理部

门从保护经济资源的安全完整出发，确保经济信息的正确可靠，协调经

济行为、控制经济活动，利用**内部因分工而产生的相互制约、相互联系

的关系，形成的一系列具有控制职能的方法、措施、程序，并予以规范化、

系统化，使之组成一个严密的、完整的、有效的、以财务控制为核心、以

风险控制为导向的内部控制体系。

二、内部控制的组织形式

内部控制建设是一项系统工程，需要企业董事会、监事会、经理层

及内部各职能部门共同参与并承担相应的职责。按照现有上市公司的要

求，未来XX组织形式中应包括（含建议成份）：

（1）董事会

董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责，定期召开董事会议，

商讨内部控制建设中的重大问题并作出决策。内部控制建立与实施对企

业组织架构最直接的影响就是加大了董事会及其全体董事的责任，具体

包括：科学选择经理层并对其实施有效监督；清晰了解企业内部控制的

范围；就企业的最大风险承受度形成一致意见；及时知悉企业重大的风

险以及经理层是否恰当地予以应对。

（2）审计委员会

审计委员会是董事会下设的专业委员会。内部控制建立与实施对审

计委员会的人员构成、议事规则、报告机制等均有重要影响，要求审计委

员会负责人及其成员必须具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜

任能力。审计委员会在内部控制中的职责一般包括：审查企业内部控制

的设计；监督内部控制有效实施；领导开展内部控制自我评价；与中介机

构就内部控制审计和其他相关事宜进行沟通协调等。

（3）监事会

监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。监事会监督不同于

审计委员会对经理层的监督，是一种层次更高、独立性更高的再监督。监

事会主席及其成员应当定期参加董事会及其审计委员会召开的涉及内部

控制的会议，如对董事会及其审计委员会有关内部控制的决策持有异议，

或认为董事会和经理层成员存在舞弊行为，还可提议召开独立的监事会

议。

（4）经理层

经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。经理作为企业经营

管理活动的最高执行者，在内部控制建设过程中尤其承担着重要责任，

包括：贯彻董事会及其审计委员会对内部控制的决策意见；为其他高级

管理人员提供内部控制方面的领导和指引；定期与采购、生产、营销、财

务、人事等主要职能部门和业务单元的负责人进行会谈，对他们控制风

险的措施及效果进行督导和核查等。

（5）内部控制部门

企业建立与实施内部控制，可以根据需要成立专门的内部控制工作

团队，以项目组的形式运作；也可以成立内部控制专职机构（或岗位），

专门负责内部控制在企业内部各部门间的组织协调和日常性事务工作。

内部控制专职机构的职责一般包括：制定或修订内部控制手册并组织落

实；确定各职能部门或业务单元对于内部控制的权利和义务；指导内部

控制与其他经营计划和管理活动的整合；向董事会及其审计委员会或经

理层报告内部控制建设进展情况和存在的问题等。

（6）内部审计部门

内部审计部门在评价内部控制的有效性，以及提出改进建议等方面

起着关键作用。企业应当授予内部审计部门适当的权力以确保其独立地

履行审计职责；对内部审计部门负责人的任免应当慎重；内部审计部门

负责人与董事会或审计委员会应保持畅通沟通；应当赋予内部审计部门

追查异常情况的权力和提出处理处罚建议的权力。

（7）财务部门

财务部门在保证与财务报告相关的内部控制有效性方面，发挥着十

分重要的作用。企业开展内部控制工作，要求财务部门不能将眼光仅仅

局限于财务活动，而应贯穿企业经营管理的全过程，在制定发展战略、分

析评估风险和作出决策等环节扮演好关键的助手和参谋角色。为此，企

业经理层应当赋予财会部门负责人参与相应决策的权力，并支持和指导

其关注经营管理的更广范畴。

（8）其他职能部门