0814_通州区乡镇再生水厂建设运营项目_项目公司股东协议.doc

通州区乡镇再生水厂建设运营项目

招标文件

第三卷

项目公司股东协议

北京市通州区水务局

二〇一四年八月

大运河（北京）水务建设投资管理有限公司

与

【中标人名称】

关于成立

【】公司

的

股东协议

2014年月日

目录

TOC\h\z\t标题1,1,样式标题2,21. 定义和释义 1

2. 项目公司股东 3

3. 声明与保证 4

4. 项目公司 5

5. 项目公司的宗旨、经营范围和经营规模 5

6. 注册资本与投资总额 6

7. 双方义务 8

8. 经营期限 10

9. 协议的终止 10

10. 修改与修订 11

11. 保密 12

12. 违约责任 12

13. 争议解决 13

14. 适用法律 13

15. 通知 13

16. 生效 14

17. 附则 14

本章程由下列双方于2014年___月___日在______签署：

甲方：大运河（北京）水务建设投资管理有限公司，系通州区人民政府（下称“区政府”）授权履行国有资产出资人职能的特设机构。

和

乙方：【中标人名称】，系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司。

鉴于：

根据北京市通州区人民政府【文件】对通州区乡镇再生水厂建设运营项目实施方案的批复，通州区决定以股权招标结合BOT的方式实施通州区乡镇再生水厂建设运营项目。即，通过公开招标方式选择项目投资人，由中标投资人与大运河（北京）水务建设投资管理有限公司共同成立项目公司以BOT方式实施通州区乡镇再生水厂建设运营项目。

通州区水务局于2014年【】月【】日发布了通州区乡镇再生水厂建设运营项目的招标公告，于2014年【】月【】日公开发售招标文件；【中标人名称名称】于投标截止时间之前提交了投标文件；甲方根据《投标人须知》中规定的程序和方法，组织评标委员会对提交的投标文件进行评审，经过澄清与谈判，最终确定【中标人名称】为中标人；由【中标人名称】与大运河（北京）水务建设投资管理有限公司共同成立项目公司实施通州区乡镇再生水厂建设运营项目。

通州区水务局、【中标人名称】和大运河（北京）水务建设投资管理有限公司已经于本协议签订同日草签了《通州区乡镇再生水厂建设运营项目特许经营协议》（下称“《特许经营协议》”），区水务局同意授予项目公司本项目的特许经营权，项目公司在特许经营期内拥有独家的权利自行承担费用、责任和风险，以投资、建设、运营和维护漷县镇（觅子店）、西集镇（中心区）、潞城镇（甘棠）、永乐店镇（第二）、宋庄镇（寨辛庄）、马驹桥镇、台湖镇（第二）7座再生水厂，投资、升级改造、运营和维护西集镇（次中心）与于家务乡（次中心）2座再生水厂，同时还需负责运营和维护永乐店镇、于家务乡（中心区）、张家湾镇（西定福庄和牛堡屯）4座污水处理厂/再生水厂，提供污水处理服务；特许经营期限届满时，项目公司将13座污水处理厂/再生水厂无偿完好移交给区水务局或其指定机构。

为完善项目公司内部治理，保证项目公司科学规范运行，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，本着诚实信用、公平自愿的原则，经双方友好协商，达成合同如下，共同遵守执行：

定义和释义

定义

在本协议中，下述术语具有下列含义：

“投标文件”

指乙方为通州区乡镇再生水厂建设运营项目而递交的投标文件以及应招标人要求而作出的所有书面澄清及补充文件。

“出资比例”

就本协议任何一方而言，指该方的出资额在项目公司注册资本中所占的比例。

“工商登记机关”

指中国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理部门。

“董事会”

指项目公司董事会。

“特许经营协议”

指通州区水务局与项目公司签订的《通州区乡镇再生水厂建设运营项目特许经营协议》。

“工作日”

指中国法定节假日以外的日历日。

“股东会”

指项目公司的股东会。

“股权”

指本协议一方或双方在项目公司注册资本中的出资及与之相关的所有权利与利益。

“经营期限”

指第REF_Ref363650334\r\h8条款所约定的项目公司的经营期限。

“不可抗力事件”

具有《特许经营协议》所约定的含义。

“签订日”

指本协议首页记载的双方正式签署本协议的日期。

“区水务局”

指北京市通州区水务局。

“生效日”

指区水务局和项目公司正式签署《特许经营协议》之日。

“适用法律”

指适用于项目公司的中国法律、法规、规章、地方法规和政府部门颁布的所有适用的技术标准、技术规范及其它适用的强制性要求。

“项目融资”

指为项目实施之目的，项目公司在中国境内外进行的对除项目公司资本金之外的项目所需资金的融资。乙方应确保项目公司能够按照乙方投标文件中的融资方案或以更为优惠的融资条件依法完成该等融资。

“项目协议”

指《通州区乡镇再生水厂建设运营项目特许经营协议》（包括