0825_通州区乡镇再生水厂建设运营项目_项目公司章程.doc

通州区乡镇再生水厂建设运营项目

招标文件

第三卷

项目公司股东协议

附件：项目公司章程

北京市通州区水务局

二〇一四年八月

目录

TOC\h\z\t标题1,1,样式标题2,21. 定义和释义 5

2. 项目公司股东 3

3. 公司名称和注册地址 4

4. 经营范围和经营期限 4

5. 注册资本、出资方式及期限 4

6. 股东的权利和义务 5

7. 股权转让 6

8. 股东会 7

9. 董事会 9

10. 监事会 11

11. 管理机构 12

12. 党团组织和工会组织 13

13. 劳动管理 14

14. 会计与审计制度 15

15. 利润分配、亏损及债务承担 15

16. 项目公司终止 16

17. 项目公司终止和清算时的资产处理 17

18. 保险 18

19. 保密 19

20. 争议解决 19

21. 适用法律 19

22. 通知 19

23. 生效 20

24. 附则 20

1. 定义和释义 5

2. 项目公司股东 3

3. 公司名称和注册地址 4

4. 经营范围和经营期限 4

5. 注册资本、出资方式及期限 4

6. 股东的权利和义务 5

7. 股权转让 6

8. 股东会 7

9. 董事会 9

10. 监事会 11

11. 管理机构 12

12. 党团组织和工会组织 13

13. 劳动管理 14

14. 会计与审计制度 15

15. 利润分配、亏损及债务承担 15

16. 项目公司终止 16

17. 项目公司终止和清算时的资产处理 17

18. 保险 18

19. 保密 19

20. 争议解决 19

21. 适用法律 19

22. 通知 19

23. 生效 20

24. 附则 20

本章程由下列双方于2014年___月___日在______签署：

甲方：北京大运河水务建设投资管理有限公司，系通州区人民政府（下称“区政府”）授权履行国有资产出资人职能的特设机构。

和

乙方：【中标人名称】，系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司。

鉴于：

根据北京市通州区人民政府【】文件对通州区乡镇再生水厂建设运营项目实施方案的批复，通州区决定以股权招标结合BOT的方式实施通州区乡镇再生水厂建设运营项目。即，通过公开招标方式选择项目投资人，由中标投资人与北京大运河水务建设投资管理有限公司共同成立项目公司以BOT方式实施通州区乡镇再生水厂建设运营项目。

通州区水务局于2014年【】月【】日发布了通州区乡镇再生水厂的建设运营项目的招标公告，于2014年【】月【】日公开发售招标文件；【中标人名称】于投标截止时间之前提交了投标文件；甲方根据《投标人须知》中规定的程序和方法，组织评标委员会对提交的投标文件进行评审，经过澄清与谈判，最终确定【中标人名称】为中标人；由【中标人名称】与北京大运河水务建设投资管理有限公司共同成立项目公司实施通州区乡镇再生水厂建设运营项目。

通州区水务局、【中标人名称】和北京大运河水务建设投资管理有限公司已经于本章程签订同日草签了《通州区镇级建设运营项目特许经营协议》（下称“《特许经营协议》”），区水务局同意授予项目公司本项目的特许经营权，项目公司在特许经营期内拥有独家的权利自行承担费用、责任和风险，以投资、建设、运营和维护漷县镇（觅子店）、西集镇（中心区）、潞城镇（甘棠）、永乐店镇（第二）、宋庄镇（寨辛庄）、马驹桥镇、台湖镇（第二）7座再生水厂，投资、升级改造、运营和维护西集镇（次中心）与于家务乡（次中心）2座再生水厂，同时还需负责运营和维护永乐店镇、于家务乡（中心区）、张家湾镇（西定福庄和牛堡屯）4座污水处理厂/再生水厂，提供污水处理服务；特许经营期限届满时，项目公司将13座污水处理厂/再生水厂无偿完好移交给区水务局或其指定机构。

项目公司的组织形式为根据《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。

为了规范项目公司的组织和行为，保障项目公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），经双方股东协商同意，共同制定本章程。

定义和释义

定义

在本章程中，下述术语具有下列含义：

“出资比例”

就本章程任何一方而言，指该方的出资额在项目公司注册资本中所占的比例。

“工商登记机关”

指中国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理部门。

“董事会”

指项目公司董事会。

“特许经营协议”

指通州区水务局与项目公司签订的《通州区乡镇再生水厂建设运营项目特许经营协议》。

“高级管理人员”

指第REF_Ref364758136\r\h11.1条款所指的高级管理人员。

“工作日”

指中国法定节假日以外的日历日。

“股东会”

指项目公司的股东会。

“股权”

指本章程一方或双方在项目公司注册资本中的出资