合伙纠纷诉状范文11.docx

合伙纠纷诉状范文

原告姓名：[原告姓名]

性别：[性别]

年龄：[年龄]

民族：[民族]

职业：[职业]

住址：[住址]

联系方式：[联系电话]

被告姓名：[被告姓名]

性别：[性别]

年龄：[年龄]

民族：[民族]

职业：[职业]

住址：[住址]

联系方式：[联系电话]

案由

合伙纠纷。

诉讼请求

1.请求判令被告支付原告合伙企业利润分配款项人民币[具体金额]元（以会计审计报告为准），并支付自约定分配时间起的利息；

2.请求判令被告返还原告尚未退还的合伙出资款人民币[具体金额]元，并支付自应返还之日起的利息；

3.请求判令解除原、被告之间的合伙关系，并依法清算合伙企业的债务及财产；

4.请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。

事实与理由

原告与被告于[成立时间]年[月份]月共同出资成立了[公司名称]（简称“合伙企业”），双方就合伙经营事宜签订了《合伙协议》。但在合伙经营过程中，因被告未能履行约定的合伙责任，导致合伙关系逐渐恶化，现就合伙纠纷提起诉讼。

（一）合伙协议内容

1.合伙出资与股份比例：

根据《合伙协议》约定，原告出资人民币[金额]元，占合伙企业股份[比例]%，被告出资人民币[金额]元，占股份[比例]%。

2.利润分配与义务履行：

《合伙协议》明确约定，合伙企业的利润按照出资比例进行分配，并且要求每年[具体时间]进行一次利润分配。同时，合伙协议规定，双方应共同管理和经营合伙企业，作出重大决策时必须双方协商一致。

3.合伙人的退出机制：

根据《合伙协议》规定，合伙人可在[具体条款]的情况下退出合伙，退出时需清算其出资部分的剩余价值，并依法分配企业净资产。

（二）合伙企业经营情况

原告与被告在合伙企业经营初期共同协作，但随着时间推移，被告开始单方面作出决策，未经原告同意擅自处理企业重大事项，具体情况如下：

1.未经同意的重大决策：

被告擅自决定[列举未经同意的决策，如借款、投资、出售资产等]，该行为未经过原告同意，且未按合伙协议进行充分沟通与协商，导致合伙企业产生了不必要的财务风险。

2.利润分配问题：

按照《合伙协议》，利润应按出资比例分配，但在[具体年份/月份]，原告发现合伙企业的利润未按照协议进行分配。尽管原告多次要求分配利润，但被告以[借口或原因]为由拖延支付，至今未支付相应分配款项。

3.财务管理不透明：

被告未按照协议提供合伙企业的财务报表，且存在资金管理不透明、滥用合伙企业资金等问题。原告多次要求对账与核查，但被告拒绝配合。

（三）合伙关系恶化

由于被告违约行为及管理不善，导致合伙关系逐步恶化，具体表现为：

1.原告多次提出改善方案和沟通要求，但被告未作回应；

2.合伙企业财务状况不佳，原告多次要求共同商讨解决方案，但被告擅自决定重要事务，原告的意见未被采纳；

3.合伙企业经营持续亏损，且被告未履行合伙人义务，导致原告的经济利益受到严重损害。

经过多次协商无果后，原告决定依法解除合伙关系，并要求清算合伙企业的财产及债务。

证据清单

为支持本诉讼请求，原告提供以下证据：

1.《合伙协议》复印件，证明双方的出资比例、合伙企业的经营范围及利润分配约定；

2.合伙企业的财务报表，证明企业的盈亏状况及利润分配情况；

3.邮件、短信及其他书面通信记录，证明原告与被告之间的沟通内容及被告未履行合伙责任的情况；

4.合伙企业经营决策记录，证明被告未经原告同意单方面决策的重要事项；

5.原告的银行转账记录，证明原告的出资情况；

6.其他相关证据，如企业经营合同、股东会议记录等。

法律依据

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律规定，合伙企业应当遵守合伙协议，履行相应的义务，保障各合伙人的合法权益。被告的违约行为，严重侵害了原告的财产权利，原告依法提起诉讼，要求解决合伙纠纷。

结论

基于上述事实与理由，原告请求法院依法支持其诉讼请求，判令被告支付未分配利润、返还合伙出资款，并依法清算合伙企业财产，解除合伙关系，承担本案诉讼费用。

原告：[原告姓名]

代理律师：[律师姓名]

日期：[日期]