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私募基金登记备案动态

【2024】第2期

中国证券投资基金业协会2024年11月1日

【编者按】为持续提升私募基金登记备案透明度，便于

行业及时了解登记备案最新情况，更好服务行业规范健康发

展，协会根据市场需求不定期发布《私募基金登记备案动态》

（以下简称《动态》），供行业参考。

《动态》立足回应行业关切，明确自律监管要求，促进

沟通交流，提升服务水平，聚焦私募基金登记备案最新实践，

力求对实践中的共性问题、典型问题、热点和难点问题进行

解析，内容编排上包括总体情况、政策法规、案例分析、问

题解答等多种形式，具体根据市场需求调整完善。

本期《动态》总结《私募投资基金登记备案办法》（以

下简称《登记备案办法》）及配套指引实施以来私募基金管

理人备案的新情况、新问题，总结“管理人不能持续符合《登

记备案办法》要求”“工商信息变更后未按规定向协会履行

变更手续”“非真实出资备案‘壳基金’”三类典型问题，形

成案例并配套分析说明，充分发挥案例示范引导作用，帮助

行业正确理解规则，引导行业自觉筑牢信义义务基石，提高

规范运作水平。

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一、管理人不能持续符合《登记备案办法》要求

私募基金管理人应当持续符合财务状况良好，出资架构

清晰、稳定，高管人员持股一定比例，高管人员具备专业能

力和相关工作经验，专职员工不少于5人，内部治理结构健

全、风控合规制度和利益冲突防范机制完善，有符合要求的

名称、经营范围、经营场所和基金管理业务相关设施等要求。

协会在办理私募基金管理人备案业务时，着重关注、核查展

业不活跃私募基金管理人是否持续符合相关要求，以确保私

募基金管理人具备基本经营能力，维护投资者合法权益。

案例一：财务状况、人员情况等不能持续符合登记要求

私募基金管理人A于2016年完成管理人登记，目前，

AMBERS系统中显示的私募基金管理人A的员工人数不足5

人，财务报表中存在大额应收款项，净资产为负。私募基金

管理人A仅于2017年备案过一只私募基金，基金实缴规模

1000万。私募基金管理人A近期提交新基金备案申请。

【案例分析】《登记备案办法》第八条第一款规定，私

募基金管理人应当持续符合财务状况良好，专职员工不少于

5人等要求。《私募基金管理人登记指引1号》第七条第一款

规定，私募基金管理人应当具有良好的财务状况，不存在大

额应收应付、大额未清偿负债或者不能清偿到期债务等可能

影响正常经营的情形。《登记备案办法》第七十三条第一款

规定，私募基金管理人应当持续符合法律、行政法规、中国

证监会和协会规定的相关要求。不符合要求的，协会予以公

示并要求其限期改正；情节严重的，协会采取暂停办理私募

基金备案的自律管理措施；逾期未改正或者经改正后仍不符

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合要求，情节特别严重的，协会注销私募基金管理人登记。

本案例中，私募基金管理人A属于登记时间较早、在管

规模较小、展业不活跃机构，协会要求私募基金管理人A提

供审计报告、员工劳动合同、员工工资流水、社保缴纳记录、

办公地租赁合同、内部制度文件等材料。经核查，私募基金

管理人A不符合财务状况良好、专职员工不少于5人等基本

经营要求，协会根据《登记备案办法》第七十三条第一款规

定，要求私募基金管理人A限期改正，暂停相关基金备案，

后续根据整改情况办理基金备案。

二、工商信息变更后未按规定向协会履行变更手续

私募基金管理人及其备案的私募基金相关事项发生变

更的，应当按规定及时向协会履行变更手续。如私募基金管

理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更但未在

协会完成变更手续的，应当审慎开展新增业务，期间募集资

金的，应向投资者揭示相关风险，维护投资者合法权益。

案例二：实际控制人变更未向协会履行变更手续

私募基金管理人A近期提交私募基金B备案申请，

AMBERS系统中登记的股东信息与工商登记信息不一致。经核

查，私募基金管理人A于2023年3月已经发生实际控制人

变更，随后还陆续发生了法定代表人、高级管理人员等重大

事项变更，但私募基金管理人A未按规定向协