合伙纠纷诉状范文12.docx

合伙纠纷诉状范文

原告：（姓名）

性别：（性别）

年龄：（年龄）

民族：（民族）

职业：（职业）

住址：（详细地址）

联系电话：（联系电话）

被告：（姓名）

性别：（性别）

年龄：（年龄）

民族：（民族）

职业：（职业）

住址：（详细地址）

联系电话：（联系电话）

案由

合伙纠纷。

诉讼请求

1.请求判令被告支付原告合伙期间的利润分配款项（具体金额）元；

2.请求判令被告返还原告的出资款项（具体金额）元；

3.请求判令解除原、被告之间的合伙关系，并进行清算；

4.请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。

事实与理由

一、合伙关系的成立及合伙协议内容

1.原告与被告于（具体日期）年（月份）月签订了《合伙协议》，共同出资成立（合伙企业名称），共同经营（经营项目）。协议中明确了双方的出资比例、责任分工、利润分配方式及合伙人的权利义务等重要条款。具体内容如下：

原告出资金额为（金额）元，占合伙企业（百分比）%的股份；

被告出资金额为（金额）元，占合伙企业（百分比）%的股份；

双方约定按（按出资比例/其他方式）分配企业利润。

2.合伙协议明确约定，合伙企业每年进行一次财务审计，并根据审计结果进行利润分配。此外，双方约定的经营管理职责为原告负责（具体职责），被告负责（具体职责）。

二、合伙关系中的违约行为

1.在合作初期，原告依约履行了出资及经营管理职责，但被告未按约定履行其应承担的合伙责任。具体表现为：

被告未按照协议约定及时支付其出资款项，导致合伙企业的经营发展受到影响；

被告在未经原告同意的情况下，擅自改变企业经营方向及决策，造成公司经营损失；

被告未按照约定时间进行利润分配，且未向原告提供合伙企业的财务报表和经营情况说明；

被告未履行其作为合伙人的管理职责，多次推诿责任，导致企业管理混乱，财务不清。

2.尽管原告多次提出异议，并要求被告履行合伙协议，但被告态度冷漠，未作出任何改正和回复。

三、解除合伙关系及清算请求

1.由于被告违约行为严重，且双方合伙关系无法继续维系，原告认为合伙关系已经无法恢复，要求解除双方之间的合伙关系，并进行清算。根据《合伙协议》第（具体条款编号）条约定，任何一方违反合伙协议并严重影响合伙企业经营的，另一方有权请求解除合伙关系并进行清算。

2.在合伙关系解除后，原告要求清算合伙企业的所有财产、债权和债务，并根据原告和被告的出资比例进行合理分配。

四、被告应承担的责任

1.根据《合伙协议》第（具体条款编号）条及相关法律规定，因被告未履行其合伙义务并导致合伙企业经营困难、利润未分配，原告有权要求被告返还出资款项及支付未分配的利润。

2.被告应承担本案的诉讼费用，并对由于其违约行为给原告造成的所有损失进行赔偿。

五、证据清单

为支持本案诉讼请求，原告提供以下证据：

1.《合伙协议》原件或复印件；

2.合伙企业的财务报表及审计报告；

3.原告与被告的往来书面或电子邮件沟通记录；

4.合伙企业的经营和管理相关文件；

5.其他与本案相关的证据材料。

原告：（姓名）

代理律师：（律师姓名）

日期：（填写日期）