公司减资未履行通知义务问题研究.pdf

摘要

20231229

年月日，全国人大常委会修订通过《中华人民共和国公司法》（以

下简称“新《公司法》”）。公司减少注册资本（以下简称：减资）可能导致公司

责任财产减少，进而对公司债权人合法利益的保护产生重大影响。公司减资中通知

义务的履行是债权人保护程序的重要步骤。尽管新《公司法》对减资制度进行了部

分修订与完善，但仍不足以解决实践中存在的问题。本文以公司纠纷案例为切入点，

总结公司减资未履行通知义务的司法实践问题与制度困境，借鉴国外减资规则，提

出相关建议，以期更好地平衡公司减资利益和债权人利益。

本文除了绪论与结语之外，共由三部分组成：

第一部分，对公司减资通知义务的基础理论加以分析。首先从公司规范语境和

法律行为理论语境下厘清减资的概念，减资是从公司作出减资决议到完成工商变更

登记结束的全面过程；根据减资是否实际减损责任财产及实施方式对减资类型进行

划分，分别分为实质减资与形式减资，返还股本型减资、减免出资义务型减资与缩

减股权或股份型减资；最后阐述减资通知义务的概念，基于减资通知的功能定位与

价值，进一步分析通知义务的必要性。

第二部分，对公司减资未履行通知义务进行实践考察和问题检视。通过对立法

的梳理以及纠纷案件的统计分析，可知存在减资通知程序规定不具体、减资效力认

定不统一、主体责任不明确等问题。

第三部分，对公司减资未履行通知义务提出完善路径。完善减资通知程序需要

明确通知对象，将或然债权人纳入通知的范围内；将已知债权的形成时间确定在减

资决议作出之后、减资变更登记之前；对已知债权人应当履行通知与公告义务，对

未知债权人履行公告义务；统一公告方式；同时确保通知内容应当在不损及公司运

行和商业秘密前提下最大限度地公开。明确未履行通知义务的减资行为效力，区分

减资决议与减资执行，根据公司减资后是否具备清偿能力认定减资决议和减资行为

的效力。厘清相关主体责任，在减资未履行通知义务的情况下，公司作为通知义务

的主体应当适用缔约过失责任；对减资股东与未减资股东分别适用无过错责任与过

错责任；董事依据股份返还型减资及减免出资义务型减资分别适用连带责任与不真

正连带责任。

关键词：公司减资；通知义务；债权人保护；减资效力

I

Abstract

On29December2023,theStandingCommitteeoftheNationalPeoplesCongress

amendedandpassedtheCompanyLawofthePeoplesRepublicofChina(theNew

CompanyLaw).Thereductionoftheregisteredcapitalofthecompany(hereinafter

referredtoasthecapitalreduction)mayleadtothereductionofthecompanysliability

assets,whichinturnwillhaveasignificantimpactontheprotectionofthelegitimate

interestsofthecompanyscreditors.Thefulfillmentofthenotificationobligationinthe

companyscapitalreductionisanimportantstepinthecreditorprotectionprocedure.

AlthoughthenewCompanyLawhaspartiallyrevisedandimprovedthecapitalreduction

system,itisnotenoughtosolvetheproblemsexistinginpractice.Thispapertakes

corporatedisputecasesasthestartingpoint,summarizesthejudicialpracticeproblems