关联公司法人人格否认制度的适用与完善.pdf

摘要

近年来，关联公司法人人格否认的案件比例呈上升趋势，为公司法理论研究与

制度完善奠定实证基础，但法院所援引的法律规则与认定人格混同的适用要件尚不

统一。新《公司法》第23条将横向法人人格否认纳入公司法，本文在结合文献资

料和案例分析，为解决司法实务中缺乏配套规定或者衔接不到位的问题，对司法实

践中法院裁判说理适用问题进行着重研究，提出司法裁判适用困境和相关建议，完

善关联公司法人人格否认制度，以加强司法裁判理论供给，保护债权人的合法权益。

全文除引言与结语，由四部分组成：

第一部分是对关联公司法人人格否认的概述。探究关联公司在现行法律上的认

定以及新《公司法》对关联公司法人人格否认制度的发展。在理论界比较流行的学

说为代理说和工具说，关联公司分为纵向公司和横向公司，法学理论界至今没有对

于关联公司概念作出统一界定，新《公司法》第22条和23条存在一定的内在联系，

我国立法者通过一种“关联关系”的界定，去确认“关联公司”的范围并作出最终

认定。

第二部分是归纳分析从威科先行数据库收集到的56份裁判文书样本，选取15

号指导案例进行梳理。从法院支持人格否认的案件数量、原因分析和适用法律依据

三个方面，详细分析关联公司法人人格否认制度在实践中的适用情况，为第三章分

析关联公司法人人格否认制度司法适用现状与疑难问题提供实证数据。

第三部分梳理关联公司人格否认制度在实践中存在的问题。实践中主要存在适

用要件标准不统一、法律条款的适用有争议和举证责任分配不合理等问题。公司法

修改是在保留纵向人格否认制度的基础上，吸收第15号指导案例等司法实务经验

后新增加了横向人格否认制度，对于该制度的适用要件并未进行明确化，在一定程

度上增加了司法实践中的不确定性。

第四部分关于完善关联公司人格否认制度的建议。新《公司法》第180条将忠

实、勤勉义务的责任主体从原来的董事、高管扩大到了控股股东和实际控制人，在

债权人利益受损之前对公司股东加以约束，在一定程度上限制公司股东的权利，更

好的保护债权人的利益。吸收《九民纪要》出台司法解释，统一行为要件认定标准，

进一步重视结果要件的认定，实行“三阶段”的举证责任制度，完善公司信息披露

制度。

关键词：关联公司；法人人格否认；新《公司法》；司法适用；制度完善

Abstract

Inrecentyears,theproportionofcaseswherethelegalpersonalityofaffiliated

companiesisdeniedhasbeenontherise,butthelegalprovisionscitedandthe

constituentelementsfordeterminingpersonalityconfusionarenotyetunified.Article23

ofthenewCompanyLawincludesthedenialofhorizontallegalpersonalityinthe

CompanyLaw,whichrequiresexpandingthescopeofresearchtoaddressthelackof

supportingprovisionsandinadequateconnectionsinjudicialpractice.Thiscanachieve

bothrigorandeffectivelyprotectcreditors.Onthebasisofcombiningliteratureandcase

studies,thisarticlefocusesontheapplicationofthereasoningpartofcourtjudgmentsin

judicialpractice,proposesdifficultiesandrelevantsu