“与公司有关的纠纷”办理指引 公司决议纠纷.docx

“与公司有关的纠纷”办理指引|公司决议纠纷

目?录

1、概述

2、诉讼主体

3、管辖

4、审理范围

5、程序瑕疵的效力认定

6、实体瑕疵的效力认定

7、类型化公司决议纠纷中的个性问题

8、类型化公司决议纠纷中的共性问题

公司运营的基本前提是能够有效地形成决策。不同于自然人，公司作为法律拟制的主体，无法独立自主地形成意思，必须通过股东会、董事会以决议的方式形成意思，而当股东、董事、监事等对决议效力持有争议时，公司决议纠纷诉讼也随之产生。公司决议效力的认定涉及到公司内部自治、股东权利保护和外部债权人保护三重价值目标的实现，在公司法规则体系中具有极为重要的地位和意义。2005年，我国对公司法进行了大幅修订，规定了股东会及董事会决议的无效与可撤销两种瑕疵类型。2017年9月1日施行的《公司法解释四》，将公司决议瑕疵类型的“二分法”转变为“三分法”，增加了“决议不成立”这一瑕疵类型。2023年修订的《公司法》进一步完善了公司决议制度，至此形成了我国现行公司决议纠纷诉讼的制度框架。

概述

概念界定

公司决议纠纷是指公司股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规或者公司章程，股东会或者董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东向人民法院提起诉讼，要求确认股东会、董事会决议的效力或者撤销股东会、董事会决议引发的纠纷。相应地，在该第三级案由下，又有公司决议效力确认纠纷与公司决议撤销纠纷两个第四级案由。我们认为，成立和生效是民事法律行为的不同状态，如根据公司决议瑕疵的三种类型进行案由划分，可新增公司决议成立纠纷这一第四级案由。值得注意的是，在《民事案件案由规定（2020年修正）》颁布后，依然没有公司决议成立纠纷，故涉及该类纠纷，案由应定为公司决议纠纷。

上述定义未涉及监事会决议，如果监事会的决议程序或内容存在上述情形，权利人是否有权提起此类诉讼呢？我们认为，如果监事会决议程序或内容有瑕疵，也应该赋予权利人救济途径，参照适用股东会或董事会决议的相关规定对监事会决议的效力进行否定性评价。

法律适用

《公司法（2018年修正）》第二十二条（对应2023年修订的《公司法》第二十五条、第二十六条）；《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第一条、第二条、第三条、第四条（对应2023年修订的《公司法》第二十六条）、第五条（对应2023年修订的《公司法》第二十七条）、第六条（对应2023年修订的《公司法》第二十八条）、2023年修订的《公司法》第二十四条；《民法典》第八十五条。

诉讼主体

1.主体范围的确定

《公司法解释四》第二条规定：“依据民法典第85条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。”第三条规定：“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。”

根据上述规定，公司决议效力确认纠纷中(即起诉决议无效或不成立的案件)，原告包括公司股东、董事、监事、高级管理人员以及其他与决议内容有利害关系的主体；公司决议撤销纠纷中，原告只能是公司股东。上述两类纠纷中，被告均是公司，可将与诉争决议有关的其他公司股东、董事等列为案件的第三人。

法律之所以对决议无效、不成立与撤销诉讼的原告诉讼主体范围进行区别，取决于三类诉讼的法律性质与功能定位。从法律性质上讲，决议无效或不成立之诉属于确认之诉，理论上只要存在诉讼利益，任何人均可提起，而决议撤销诉讼的性质为形成之诉，单方即可行使，且产生将已发生法律效力的决议归于无效的法律后果，因此法律需要对其作出明确细致的规定。从功能定位上讲，因为决议可撤销的瑕疵远小于决议无效与决议不成立的瑕疵，我国现行制度一直在为决议撤销诉讼“做减法”，除规定了撤销权的行使期间，还规定了裁量驳回制度。按照这一精神，亦需要对决议撤销诉讼的原告诉讼主体范围进行限定，避免其他任意主体通过任意启动决议撤销的诉讼程序影响公司意志及其所涉的法律关系的稳定。

2.公司决议撤销纠纷的诉讼主体资格

关于公司决议撤销纠纷的诉讼主体资格认定，实践中的常见情形及处理方式为：（1）起诉时已不具有股东资格的，不具有诉讼主体资格；（2）隐名股东在“显名”前，不享有诉讼主体资格；（3）股东资格被公司决议剥夺的，具有诉讼主体资格，有权对将其除名的决议提起诉讼；（4）股东资格系公司决议后取得的，在起诉时已为公司股东，具有诉讼主体资格。

原告就其具备诉讼主体资格负有举证责任。

3.董事能否针对公司决议提起撤销诉讼