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去留无意，闲看庭前花开花落；宠辱不惊，漫随天外云卷云舒。——《幽窗小记》

母子公司治理结构及运作

在集团公司管理的执行过程中，有很多问题其实都是大家心知肚明却又无力解决的。股

东会、董事会和管理层三者合一，决策和执行合一成为了普遍现象；董事不“懂事”，经营决

策走过场；监事不“监事”，监事会作用有限，大多受制于董事会或管理层，成为“鸡肋”；独

立董事不“独立”，看大股东的眼色行事，成为继监事会后第二个“橡皮图章”；经营管理层能

动性不强等等。可以毫不夸张的说，这些大家有心无力的治理结构缺陷已严重影响和制约了

企业集团的健康、持续发展。

这些问题能否妥善解决直接关系到企业的成败。曾经是新经济典范的世界五百强美国安

然公司，经营层串谋编制财务假账炒作股价，个人从而获得巨额红利和期权，事件的曝光让

全世界为之震惊，随后为强化公司治理、加强监控而出台的“萨班斯－奥克斯利法案”虽然是

针对美国上市公司会计系统的漏洞、管理层的失职、内部控制的缺乏以及外部审计人员的道

德风险等而制定，但对国内企业强化母子公司治理结构、加强对子公司的管控、有效防范集

团经营风险具有较大的借鉴意义。

第一节子公司的法人治理结构

宁波一位公司经理何小姐写来了一封信，她告诉小林：

我们公司原本是一家单一的建筑公司，经过规模扩张迅速演变成的集建筑、房地产、物

业管理于一身的集团化管理的母子公司。一直让我们困惑的是，对于这个转变，法人治理结

构是否应该相应调整？

小林考虑了一下，这样回信：

何小姐，你的问题实际上是个如何进行治理管控的疑问，这同时也是一个目前让很多人

迷糊的问题。

不用做太多解释，我们都知道公司治理是企业的根源。只有在治理这个层面改善了公司

的管控，才能从根本上解决管理体系、业务体系、利益体系其他种种派生的管控措施。

而公司治理是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、

利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。我想，这就要从单体公司和母子公

去留无意，闲看庭前花开花落；宠辱不惊，漫随天外云卷云舒。——《幽窗小记》

司的法人结构说起好了。俗话说的好，“磨刀不误砍柴工”，只有先把这个概念搞清楚，我们

才能理清母子公司的运作和治理模式。

时下很多人认为，公司法人治理结构无非是股东大会、董事会、监事

会和经理层间的设置和权限划分，不管是单体公司还是母子公司，法人治理结构都是一

样的。这种观点不可谓不对，但带有很大的欺骗性，原因在于：二者虽都设有股东大会、董

事会、监事会和经理层，也都需要进行权限划分相互制衡，但两者的法人治理结构在具体运

作上存在相当大的差异：

①、单体公司治理结构的实质是股东大会、董事会、监事会和经理层间的权力制衡机

制，而母子公司治理结构的实质除了上述机构相互间的权力制衡外，更多的是母子公司管控

关系、分权集权关系。如果说在单体公司里，董事会和经营层人员由于企业业务范围窄、个

人专业能力强等原因还可以有较大重合、决策和执行合一、监督弱化的话，那么在母子公司

体制下，面临集团多元化、跨地域和高速发展，母公司董事会不能也不应深入到日常经营层

面，其更多的职能是独立于经理层之外，进行集团层面的相关重大决策并发挥对企业的指导

和监督作用；

②、即使是二者法人治理结构都需要进行的相互间的权限划分，但其权限划分的程度

差异较大。以对外投资决策为例，单体公司一般将某一确定金额内的投资决策权授权于经营

层，超出授权金额的投资由董事会讨论决策；而母子公司通常有两种做法，一是根据投资金