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关于对合众思壮
的重组问询函
中小板重组问询函（需行政）【2017】第13号
合众思壮董事会：
2017年3月8公司披露了《资产并募集配套
暨关联预案》（以下简称“预案”）。对上述披露文件进
行了形式，请从如下方面予以完善：
1、根据预案披露，本次采用收益法估值结果作为标的的预
估值。截至2016年12月31次标的天派电子账面净值约
为7,688.08万元，预估增值52,311.92万元，预估增值率680.43%。
此外，截至2016年10月24日，上市公司实际控制人直接和
间接持有标的公司天派电
子93.02%的股权。请补充披露：
（1）结合标的行业地位、竞争优势、业上市公司的市
盈率或者市净率等，详细说明本次预估增值的合理性，以资产基础法
评估的预估值及评估过程，请独立财务顾问核查明确意见。
（2）上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（三）款关于“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定，请独立财务顾问
核查明确意见。
2、天派电子2015年、2016年净利润分别为-2,329.31万元和
1
-535.31万元，2016年度公司用中计提支用2,700.00
万元，如不考虑支付影响，2016年度公司实现净利润2,164.69
万元；2017年度、2018年度、2019年度对手方承诺的扣除非经
常性损益后净利润分别不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元。
请补充披露：
（1）本次是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条第（一）款关于“本次有利于提高上市公司资产质量、
（2）结合行业发展及天派电子的基本情况说明2016年业绩增长
的及合理性。请独立财务顾问核查意见。
（3）结合产业政策、行业竞争格局、行业发展瓶颈以及天派电
子目前的在手订单情况、行业地位、业绩增长模式的可持续性等，分
析上述业绩承诺的具体依据及合理性。请独立财务顾问明确意见。
（4）请独立财务顾问对业绩补偿的合理性进行核查专业
意见。
3、根据预案披露，2016年11月28日，以29,870
万元的价格将其持有天淳投资99.57%的合伙份额转让给淳信宏图；
以30万元的价格将其持有天淳投资0.1%的合伙份额转
让给淳信宏图。而天淳投资出资份额均由出资。请补充披露设
计上述结构的，并明确说明天淳投资99.67%股权的实际控
制人。
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