控股子公司管理办法.pdfVIP

控股子公司管理办法

控股子公司管理办法

控股子公司管理办法1

第一章总则

第一条为促进三友化工股份有限公司(以下简称“三友化工”、

“总公司”或“公司”)规范运作和健康发展，明确总公司与各控股子

公司(以下简称“控股子公司”或“子公司”)财产权益和经营管理责任，

确保控股子公司规范、高效、有序的运作，提高总公司整体资产运营

质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司

法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司内

部控制指引》及《三友化工股份有限公司章程》等法律、法规、规章

的相关规定，结合实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称控股子公司是指三友化工根据总体战略规划、

产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体

的公司。其设立形式为：三友化工与其他公司或自然人共同出资设立

的，三友化工控股50％以上(不含50％)或派出董事占其董事会绝大多

数席位(控制其董事会)的子公司。

第三条本办法适用于三友化工及下属各控股子公司。三友化工各

职能部门，三友化工委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人

员对本办法的有效执行负责。

第四条各控股子公司应遵循本办法规定，结合总公司的其他内部

控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保

证本办法的贯彻和执行。总公司各职能部门应依照本办法及相关内控

制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。三

友化工的控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层

建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受总公司的监督。

第二章三会管理

第五条控股子公司应依法设立股东大会(或股东会)、董事会及监事

会(或监事)。三友化工主要通过参与控股子公司股东大会、董事会及监

事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第六条控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治

理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东大会、

董事会、监事会能合法运作和科学决策。

第七条三友化工依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有

如下权利：

(一)获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

(三)依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份，收购其他股东的股份；

(四)查阅子公司《章程》、股东大会会议记录、董事会会议记录、

监事会会议记录等子公司重要文件；

(五)子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；

(六)法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。

第八条三友化工享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或

推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。

三友化工向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以

下规定：

(一)对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东大会选举产

生，代表总公司在子公司《章程》的授权范围内行使董、监事职权，

并承担相应的责任，对三友化工董事会负责，确保总公司合法权益的

实现；

(二)由三友化工派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会

成员的二分之一以上；

(三)控股子公司董事长应由三友化工委派或推荐的人选担任；

(四)控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由三友化工推荐的

人选担任；

(五)三友化工有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经子

公司董事会审批后聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职

权，对其公司董事会负责；

(六)控股子公司财务经理的聘任和解聘，需事先经总公司批准。其

任职期间，同时接受总公司财务部负责人的业务指导和监督；

(七)控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》

规定执行。总公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高

管人选做适当调整。

第九条控股子公司应在其股东大会、董事会会议召开前将会议材

料报送给总公司董事会秘书，经董事会秘书审阅后签署书面意见，提

请总公司董事长审批方可召开会议。总公司董事长有权对特别事项提

出修改意见，或决定增加或删除议案。三友化工派出人员必须如实地

执行总公司的决定。

第十条控股子公司每年应当至少召开一次股东会，两次董、监事

会。在作出董事会、股东