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关于国资公司A退出B公司股权投资的法律意见
承贵司垂询，就贵司拟安排“A公司”退出“B公司”股权投资事宜，本所根据贵司提供的资料，结合现行有效的国家法律、法规，提供如下初步意见：
一、贵司提供的资料
1、《B公司公司章程》；
2、《关于B公司股权转让及退出相关事项的请示》。
上述材料除非特别说明均为电子版文件，为便于论述，均以上述材料有原件为前提，本所不对上述材料的真伪负责。
二、本法律意见书涉及的主要法律法规、司法解释
1、《中华人民共和国公司法》（2018修订）（下称“《公司法》”）；
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008）（下称“《企业国有资产法》”）；
3、《企业国有资产交易监督管理办法》（2016）；
4、《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019修订）；
5、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》；
6、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》；
7、《最高人民法院印发关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要的通知》。
三、相关法律事实
（一）B公司及其股东的基本情况
B公司的基本情况
（1）根据贵司提供的资料及“国家企业信用信息公示系统”官方网站显示，B公司公司是一家有限责任公司，其股东及持股比例为：
B公司设有董事会，主要人员是
经查询“国家企业信用信息公示系统”官方网站，未查询到B公司股权被质押或被查封的记录。
（4）经查询“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”官方网站，暂未查询到B公司的诉讼信息及作为被执行人的信息。
B公司股东的基本情况
（1）E公司
1）经查询“国家企业信用信息公示系统”官方网站，暂未查询到B公司股东E公司股权被质押或被查封的记录
2）经查询“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”官方网站，暂未查询到E公司的诉讼信息及作为被执行人的信息。
（二）其他情况
A公司于2016年7月7日成为B公司股东，但并未参与B公司的日常经营管理活动。2018年，根据F市国有资产监督管理委员会（下称“F市国资委”）关于压缩精简减少公司管理层级的工作要求，贵司需安排A公司全面退出对B公司的投资。
关于退出方案的分析及意见
根据贵司提供的资料及陈述，本所就贵司提出的相关退出方式，分析如下：
（一）通过减少B公司注册资本1000万元的方式实现退出
关于国有出资减资退出涉及的评估、进场交易问题
关于评估
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005）第六条规定，企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（2）以非货币资产对外投资；（3）合并、分立、破产、解散；（4）非上市公司国有股东股权比例变动；（5）产权转让；（6）资产转让、置换；（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（8）以非货币资产偿还债务；（9）资产涉讼；（10）收购非国有单位的资产；（11）接受非国有单位以非货币资产出资；（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；（13）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
在实践中，企业减资可以分为同比例减资、单方减资。同比例减资，顾名思义，减资完成后各股东所持股权占注册资本的比重不会发生变化。即使减资时不履行评估程序，也不违反相关法律的规定。如果企业进行非同比例减资，必然导致国有股权比例变动，这种情形下，则应当适用前述规定履行评估程序，以免造成国有资产的流失。
关于减资是否应履行进场交易之前置性程序问题
《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019年修订）第二十二条，“国有资产监督管理机构依照公司法的规定，派出股东代表、董事，参加国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会。国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告”。
《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年）规定的需要进场交易的国有资产交易类型有企业产权转让、企业增资、企业资产转让，未规定国有企业减资应当履行进场交易等相关前置性程序的情形。
由于法律法规规定不明确，这个问题在实践中存在争议。一般存在以下两个观点：1、减资不属于企业产权转让、企业增资、企业资产转让的范畴，不需要履行进场交易程序。我们电话咨询了北京、广州的产权交易所，所持观点与此相同；2、由于减资不需要进行产权转让的挂牌手续，无法形成有效的市场价格，仍然存在国有资产流失的风险，建议国有资产监管
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