中级会计职称考试《经济法》考点历年考题：公司法与证券法含答案.pdfVIP

中级会计职称考试《经济法》考点历年考题：

公司法与证券法含答案

中级会计职称考试《经济法》考点历年考题：公司法与证券法

【例题1】(2016年)

甲股份有限公司(下称甲公司)于2014年3月上市，董事会成员为

7人。

2015年甲公司召开了3次董事会，分别讨论的事项如下：

(1)讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，

其时甲公司总资产为1亿元;

【问题1】甲公司董事会是否有权作出融资担保决议?简要说明

理由。

【答案】甲公司董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市

公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提

供的任何担保，由股东大会审议批准，且应当经出席股东大会的股东

所持表决权的2/3以上通过。在本题中，融资担保额度(4000万元)超

过了甲公司总资产的30%(1亿元×30%=3000万元)，相关担保决议应

由股东大会审议批准。

(2)拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董

事，乙公司为甲公司最大的股东;

【问题2】甲公司能否聘任刘某担任本公司独立董事?简要说明

理由。

【答案】甲公司不能聘任刘某担任本公司独立董事。根据规定，

在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公

司的独立董事。在本题中，乙公司为甲公司最大的股东，而刘某在乙

公司任职，不得担任甲公司的独立董事。

(3)讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有

4人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资

的方案。

【问题3】甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法?简

要说明理由。

【答案】甲公司董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规

定，上市公司实行关联关系董事的表决权排除制度，如果出席董事会

的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大

会审议。在本题中，出席董事会的无关联关系董事仅为2人，该事项

应提交股东大会审议，董事会无权直接作出决议。

【例题2】(2015年)

甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出资设立了A有限责任公司(下

称A公司)，出资比例分别为22%、30%、20%、20%、8%。2014年A

公司发生有关事项如下：

(1)3月，甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲

提议召开临时股东会，董事会按期召集了股东会，会议就A公司为甲

提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作

出了为甲提供担保的决议。

【问题1】甲是否有权提议召开临时股东会?简要说明理由。

【问题2】股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法?简要说

明理由。

【答案1】甲有权提议召开临时股东会。根据规定，代表1/10

以上表决权的股东有权提议召开临时股东会。在本题中，由于A公司

章程对股东表决权行使事项未作特别规定，则应按出资比例行使表决

权，甲的出资比例为22%，其表决权达到了1/10以上，有权提议召

开临时股东会。

【答案2】股东会作出的为甲提供担保的决议不合法。根据规定，

公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东(大)会决议。接

受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决

由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，甲作为

接受担保的股东，未回避表决，该决议不合法。

(2)6月，因A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限

公司。为此董事会按期召集了股东会，会议就变更公司形式事项进行

表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式

的决议。

要求：

根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：

【问题3】股东会作出的变更公司形式的决议是否合法?简要说

明理由。

【答案3】股东会作出的变更公司形式的决议合法。根据规定，

股东会作出变更公司形式的决议，必须经代表全部表决权2/3以上的

股东通过。在本题中，投赞成票的乙、丙、丁持有的表决权合计为

70%，超过了2/3以上的法定要求。

【例题3】(2012年)

2010年7月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，