论地产项目的收购并购.pdfVIP

论地产项目的收购并购

摘要本文主要论述房地产项目并购的含义、目的、并购模式及利弊、并购

流程和要点、并购的风险及防范。以达到提高企业并购实务操作能务，以达到并

购目标顺利实现。

引言

中国房地产行业收并购热度持续高居不下，对于房企而言，收购并购

已经成为实现战略调整和维持规模快速增长的有效路径。从长远来看，房地产土

地市场调控常态化，招拍挂市场竞争激烈，房企拿地面临门槛高、高溢价，优质

项目更是难求。近年来，随着行业收并购机会减少，寻求优质项目难度的加大，

收并购也面临更多的风险与挑战。在此背景下，选择合理、有效的收并购模式是

提高效率和效益的保证，更有利实现企业的长足发展。

1.房地产项目并购的定义

房地产项目并购，是指对目标公司项目的并购，通常采用两种模式，一种是

股权收购，另一种是项目或资产并购。

股权收购是指买受人通过向项目公司的股东购买其股权的方式对项目公司进

行收购，从而实现房地产项目投资主体发生更替的法律行为。

项目或资产并购指并购方与目标企业就购买目标企业的资产或财产等达成协

议，并购目标企业项目或资产的并购行为。

1.房地产项目并购的目的

1.快速增加土地储备规模

从长远来看，房地产土地市场调控常态化，招拍挂市场竞争激烈，房企拿地

面临门槛高、高溢价，优质项目更是难求。致使不少房企转向二级市场，通过项

目并购获取项目的资源，增加公司的土地储备。与招拍挂拿地相比，二级市场并

购的成本优势明显，土地、项目资源利润空间更大，且有利于优质资源土地的获

取，实现房企间的优势互补。

2.2通过收购在建项目加快实现销售，加快规模的扩张

在行业增速逐渐放缓的背景之下，通过收购在建可售项目是实现销售规

模扩张的快速通道，可缩短项目的开发周期，快速形成销售，进而体现在企业业

绩上。在收购项目上，一般倾向于现金流为导向。一是为开发在建项目，二是有

一定品牌效应的后期开发项目，这样的项目有利于提高资产转化率，达到快速扩

张目的。

2.3资源整合，实现价值转移或价值创造

并购项目价值是通过并购后重新开发建设形成销售达到预期目标来实现的。

通过并购行为，达到整合并购与被并购企业的优势要素互补和转移到建设项目上，

使二个企业要素得到得重新分配置，企业的竞争优势得于在并购项目中实现，从

而达到共赢或多赢之结局。因此，可以把并购项目成功达到预期目标的过程总结

为并购企业双方通过优势互补，取长补短以达到双方增加、提高竞争能力的过程。

2.4国有企业战略改组，调整产业结构

以云南建投收购“大理嘉策广场项目”为例，该项目收购符合云南省发展混

合所有制经济、深化国有企业改革的战略方向，通过该项目的收购，将为集团快

速获取优质商业地产项目资源，拓展业务范围、完善产业布局、扩大营收规模，

化解历史遗留问题，避免造成国有资产流失，有效化解债务风险，调整集团产业

布局及资源配置。

1.房地产并购主要模式及利弊

3.1资产收购

资产收购分为在建项目收购和存量资产收购。

在建项目收购需要二个条件，一是已支付全部土地使用权的出让金，并取得

土地使用证书，第二个是土地投资开发需要完成总投资的25%。

存量资产收购收购方需要关注该项目是否已经取得产权证书，是否有抵、置

押，是否存在建设工程价款优先受偿权，收购后办理过户手续是否存在法律障碍

等问题。

资产收购的优点（1）风险留在原公司，资产干净，不承担原公司债务，没

有潜在风险负担；（2）项目出售时，在股权转让时所支付的成本能进入土增税

扣除项目。

资产收购的缺点（1）原有项目已取得的各项审批、开发手续需进行变更、

手续繁杂；（2）对于被并购方而言，需缴纳土地增值税、契税、印花税、所得

税等税项，税费较多，可能导致并购价款增加。

3.2股权收购

股权收购可分为全部股权收购和部分股权收购。

全部股权收购时，需考虑如何控制原来的或有债务和对外担保问题。一般情

况下，收购方会拉长付款周期，最多两年，而且两年内还未暴露的风险对项目未

来的影响程度会大大减少，或者由担保公司提供保函，后续的风险问题由担保公

司承担。

部分股权收购风险相对可控，转让方的部分股权能起到担作保作用，但需考

虑到治理结构带来的风险。

股权收购的优点（1）由于土地使用权不发生变更，原开发手续、证照仍然

有效，工商变更时间短，效率高