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吾日三省乎吾身。为人谋而不忠乎?与朋友交而不信乎?传不习乎?——《论语》
XX股份公司
董事会审计委员会工作条例
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保
董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》、《XX股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，
XX股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，并
制定本条例。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构；主要负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，对董事会负责，并向董事会报告。
第二章委员会人员组成
第三条董事会审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第四条董事会审计委员会委员全部由董事组成，并由董事会选举
产生。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内
外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制。
董事会审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知
识和经验。
吾日三省乎吾身。为人谋而不忠乎?与朋友交而不信乎?传不习乎?——《论语》
第五条董事会审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员（会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员（召
集人）由董事会在委员中指定产生。
第六条董事会审计委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员
人数。
第七条董事会审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常
工作联络和审计委员会会议组织等工作。
第三章职责权限
第八条董事会审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计
机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务会计报告
并对其发表意见；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项和上海
证券交易所相关规定中涉及的其他事项。董事会审计委员会应当就其
吾日三省乎吾身。为人谋而不忠乎?与朋友交而不信乎?传不习乎?——《论语》
认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条董事会审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责
须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外
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