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区域综合开发项目（片区开发）的主要风险及规避措施

区域综合开发项目集合了基建和房地产领域的基本逻辑与伦理，

市场上大多数项目更大程度上是对赌了地方政府和平台公司的信用，

而与政府和平台公司共担土地出让和财政收入风险或通过二级开发

弥补项目投资收益实现资金平衡的项目，少之又少，政府和社会资本

对市场风险和不确定性的厌恶程度都很大，如何像PPP模式那样合理

设定风险分配框架，是该类项目急需解决的问题，风险分配解决后，

隐性债务、融资等合规性层面的问题自然迎刃而解。

1、双方权责利约束

风险描述：区域综合开发项目涉及工作内容繁杂、手续繁琐，需

要在运作阶段做好权责利约束，避免合作各方产生分歧和矛盾，影响

项目推进。

规避措施：在区域综合开发项目的前期策划准备阶段以及招标选

择社会资本之前，需要明确双方权利义务边界条件、风险责任承担、

项目公司组建、项目建设、项目运营、涉及的土地、税收、绩效考核

等各主要边界条件。一般来说，政府方主要负责项目发起、项目前期

策划、投资项目的审批管理、编制规划可研、土地报批、土地征拆及

出让管理、地方各部门审批和群众关系协调、保障建设施工条件、产

业发展扶持政策、产业导入和招商引资等；社会投资方主要负责项目

的投资、建设、运营、配合产业导入等。

2、项目征地拆迁

风险描述：征地拆迁的主要工作包括征拆计划、征拆前入户调查、

征拆费用预估、征拆进度推进等工作，主导权在政府方，征拆工作不

力将直接导致项目实施进度滞后，发生额外资金成本，影响项目收益

实现。需要注意除城乡结合部以及规划范围内的集体用地可以由非土

储机构实施征地拆迁外，其他待拆迁土地的征地拆迁主体必须是地方

土地储备机构，不得由社会资本负责，说白了，社会资本可以支付征

地拆迁费用，但是实施主体不能是社会资本。

规避措施：要在前期谈判和合同条款中明确征地拆迁费用由政府

包干使用，超出部分非社会资本责任范畴。社会资本在拆迁过程中要

协助政府尽快拆迁进度，形成地块要尽快具备可出让条件。

3、项目融资风险

风险描述：区域综合开发项目融资涉嫌以土地出让收入作为土地

储备的还款来源，以及涉嫌以财政资金作为贷款的还款来源，一般银

行贷款的可融性较差，项目融资方案较难落地。

规避措施：在合规范畴内，征地拆迁费用只能由社会资本资金解

决，无法以项目公司名义融资；基础设施和公益性设施投资可以通过

自有资金、保理、基金、信用贷等多种融资渠道统筹解决；建议加强

与财务投资人、金融机构的对接沟通，提前引入各类金融资源和潜在

合作方共同对接政府和相关主体，共同研究推进项目，提前做好项目

的可融资性测试。需要注意，如果要提高项目的可融性，可以在区域

综合开发项目中包装若干个可以获得银行贷款的子项目，比如安置房、

城市更新、有一定经营收入的公用设施等。

4、项目资金平衡风险

风险描述：区域综合开发项目存在政府财税收入不能按预期实现

或者合作开发范围内土地出让收入不足以平衡项目开发运营成本的

情况，导致项目整体收支及社会投资人资金无法平衡的风险。

规避措施：一是要建立开发时序的动态调整机制，根据实际进展

情况及时调整投资计划，与政府和平台公司协商设立“止损”机制，

区域综合开发的时序可以从项目投资阶段、特许经营服务费的支付时

间即项目公司取得收入时序阶段统筹分析，要综合考虑投资边界条件、

土地开发的外部约束条件、土地出让前提、基建工程工期匹配的土地

增值招拍挂时机、项目持续运作等相关维度的边界条件。

二是要根据当前地方房地产市场环境，引入外部专业评估机构，

合理预测项目合作期内土地价格区间，依据地方土地出让金计提政策，

估算可用于本项目的土地出让金金额。片区内待出让土地需要纳入土

地储备三年计划，并逐年纳入土地出让年度计划，确保建设用地指标

能够满足建设需求，要充分考虑集中供地对项目现金流的影响。需要

政府承诺在土地整理和基础设施建设完备条件下，依约按期出让土地。

需要重点关注，按照中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于调

整完善土地出让收入使用范围优先支持乡村振兴的意见》，到“十四

五”期末，以省（自治区、直辖市）为单位核算，土地出让收益用于

农业农村比例达到50%以上。在运作项目过程中需要明确本级政府可

以留存的土地出让净收益的比例。需要注意，一些个综合开发项目可

能本身就与乡村振兴和农业农村相关联，这样一来，土地收益留存可

以用于该项目的比例就会提高，也符合政策要求，要充分利用政策红

利。