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案例研究诉讼路径的选择及实操策略

在民事诉讼中，诉讼路径的选择对于案件的结果具有决定性的影响。本文通过对瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案的深入分析，深度探讨在类似案件中选择诉讼路径的策略。本文将对比确认合同无效与撤销合同两种诉讼方案，从诉讼类型、适用法律、适格原告、案发时间、举证责任以及裁判结果及法律后果等多个维度进行综合考量，旨在为法律从业者和当事人提供诉讼策略选择的参考。通过案例研究，我们不仅能够理解诉讼路径选择的重要性，还能学习如何在复杂的法律环境中做出最合理的决策。

壹

案例引入

案件名称：瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案

关键词：民事、确认合同无效、恶意串通、财产返还

裁判要点：

1.债务人将其主要财产以明显不合理的低价转让给关联公司，且关联公司在明知债务人欠债的情况下未实际支付对价，可以认定债务人与关联公司恶意串通，损害债权人利益，相关的财产转让合同应认定为无效。

2.在债权人对债务人享有普通债权的情况下，应根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，判令因无效合同取得的财产返还给原财产所有人，而不能直接判令债务人的关联公司将取得的财产返还给债权人。

相关法条：

-《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项-《中华人民共和国合同法》第五十八条、第五十九条

基本案情：

瑞士嘉吉国际公司（嘉吉公司）与福建金石制油有限公司（金石公司）等存在商业合作关系。因买卖大豆发生争议，双方达成《和解协议》，约定金石集团分期偿还债务，并将金石公司的全部资产抵押给嘉吉公司作为担保。后因金石集团未履行仲裁裁决，嘉吉公司申请执行。在此过程中，金石公司将其资产转让给田源公司（后更名为中纺福建公司），田源公司又将资产转让给汇丰源公司。嘉吉公司认为这些转让合同属于恶意串通，损害其利益，请求确认合同无效并返还财产。

裁判结果：

福建省高级人民法院判决确认金石公司与田源公司、田源公司与汇丰源公司之间的合同无效，并判令相关财产返还给金石公司。最高人民法院驳回上诉，维持原判。

裁判理由：

最高人民法院认为，金石公司、田源公司、汇丰源公司之间的合同构成恶意串通、损害嘉吉公司利益的合同，应认定无效。合同无效后，根据《合同法》第五十八条的规定，应返还财产给原财产所有人，即金石公司，而非直接返还给嘉吉公司。

本案的核心在于确认合同无效并处理因无效合同产生的财产返还问题，强调了恶意串通损害债权人利益的合同无效，以及合同无效后财产应返还给原所有人的原则。

贰

诉讼方案对比：确认合同无效VS撤销合同

1.诉讼类型

本案的诉讼方案为确认合同无效，此为确认之诉；同时亦可提起撤销合同诉讼，撤销合同为形成之诉。

2.适用法律

2.1确认合同无效法律依据

《中华人民共和国民法典》第154条，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

2.2撤销合同法律依据

《中华人民共和国民法典》第147条，基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第148条，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第149条，第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第150条，一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第151条，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

《中华人民共和国民法典》第539条，不合理价格交易时的债权人撤销权行使，债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

3.适格原告

在确认合同无效中，适格原告通常是指合同当事人，即合同的双方。若合同的履行或存在直接影响到第三人的合法权益，该第三人也可以作为适格原告提起诉讼。具体到本案，嘉吉公司提起确认合同无效之诉，系适格原告。

在撤销合同之诉中，适格原告为重大误解行为人、受欺诈方、受胁迫方以及显失公平的受害方。在撤销合同的情况下，根据《中华人民共和国民事诉讼法（2023年修正）》第56条的规定，第三人可以作为撤销合同的适格原告，但需要满足特定条件。即，第三人必须证明其与合同的处理结果有法律上的利害关系，并且合同的存在损害其民事权益。只有在这些条件满足的情况下，第三人才有权提起撤销合同的诉讼。

4.案发时间

确认合同无效的请求权本身通常不受诉讼时效