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私募股权基金募资的操作步骤和所需文件全解

/?前言?/

对私募股权基金而言，资金募集是募投管退环节的首要环节，关系到基金资金来源的可靠性，决定着私募股权基金设立的成功与否。私募基金可以由基金管理人自行募集，也可以由基金管理人委托给在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中基协会员的机构募集。?

伴随着行业监管日趋完善，私募基金管理人应当依据证监会和中基协提出的合规性要求，加强重视基金募资过程中的合规性管理，围绕“非公开”和“合格投资者”设立合理的募资流程并形成相应的募资文件，同时制定投资者的适当性管理方面的募资制度，以规范基金销售行为，维护投资者合法权益。

根据中基协《私募投资基金募集行为管理办法》及行业内的惯常做法，总体而言，募资流程一般包括投资者信息收集、基金推介和路演、投资者划分和风险测评、签署风险匹配告知书、签署风险揭示书和认购承诺书、冷静期与回访确认、签署合伙协议、开户、缴款及回执八个步骤。实际操作中，私募基金管理人可根据自身情况小范围调整，但整体上应遵循严谨原则，履行应尽义务，建设完备的募资流程，加强合规性管理和风险防控，促进募集行为优化和行业健康发展。

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监管政策与法规要求

（一）合格投资人视角

“合格投资者”一词，最早出现在美国联邦政府颁布的《1933年证券法》。我国的投资者适当性制度开始于2008年4月国务院颁布的《证券公司监督管理条例》。关于“合格投资者”的认定，相关法律法规包括《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券投资基金法》《证券期货投资者适当性管理办法》《私募投资基金监督管理条例》。

监管要求对比表

2023年12月8日，证监会发布了关于就《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，拟对2014年发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》进行全面修订。

征求意见稿的合格投资者要求为：达到规定的资产规模或者收入水平，具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金不低于规定金额的自然人、法人或者其他组织，且符合下列条件之一：（1）具有两年以上投资经历，且满足下列条件之一的自然人：家庭金融资产不低于500万元，家庭金融净资产不低于300万元，或者近三年本人年均收入不低于40万元；（2）净资产不低于1000万元的法人或者其他组织。

（二）基金销售业务视角

针对基金销售业务的行为规范最早追溯到2004年，由证监会发布的20号令《证券投资基金销售管理办法》。随后在2011年、2013年，证监会先后分别发布了72号令、92号令对该管理办法做出更新及修订。

2020年，证监会发布《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及配套规则。此次销售监督管理办法主要是为了强化基金销售活动的持牌准入要求，厘清基金销售机构及相关基金服务机构职责边界。该办法强调了需要强化私募基金销售业务规范，从产品尽调、风险揭示、利益冲突防范等方面加强风险管控。

《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第六章销售私募基金的特别规定指出，基金销售机构除开展公募基金销售业务外，依法从事私募基金销售业务的，参照适用本办法的相关规定。基金销售机构应当以非公开方式销售私募基金，在销售之前充分了解投资人信息，并就合格投资者确认、投资者适当性匹配、风险揭示、自有资金投资等事项履行投资人签字确认等程序。

（三）募资流程建设视角

《私募投资基金募集行为管理办法》是中基协根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》研究制订，于2016年4月15日发布，自2016年7月15日起施行。私募基金管理人、在证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构及其从业人员以非公开方式向投资者募集资金的行为适用该办法。??

该办法明确了资金募集的整个程序，要求私募基金在募集时应当履行的程序包括（1）特定对象确定；（2）投资者适当性匹配；（3）基金风险揭示；（4）合格投资者确认；（5）投资冷静期；（6）回访确认。此外，在第三十三条至第四十二条规定了募集机构、基金业务外包服务机构及其相关工作人员在募集私募基金的过程中违反本办法的相应罚则，明确了中国基金业协会在行业自律管理、合规性自律检查及惩处违反自律规则行为等方面的职责。

（四）现行法律依据视角

近十年来，私募基金在募资方面的合规性监管正朝着更加规范的方向发展。现行的法律法规下，证监会根据2023年7月国务院发布的《私募投资基金监督管理条例》的第四十八条、四十九条规定对募资行为展开管理。私募基金管理人违反合格投资者管理和募集方式规定的，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；未向投资者充分揭示投资风险并误导其投资不匹配的基金产品的，给予警告或者通报批评，并处10万元以上30万元以下罚款。

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募资步骤及所需材料

根据中基协《私募投资基金募集行为管理