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总公司对子公司的管理办法三篇

【篇一】总公司对子公司的管理办法

什么是子公司

子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协

议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司在法律上与母

公司是相互独立的，但在经济上又与母公司存在着被控制与

控制的关系。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财

产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经

营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一

切后果和责任。但涉及公司利益的重大决策或重大人事安

排，仍要由母公司决定。

总公司如何有效管理子公司

理顺总公司与子公司的相互关系，完善总公司向子公司

派出董事、监事、高级管理人员的职责和行为，健全子公司

分权制衡的法人治理结构，用制度化规范子公司的管理，以

促进子公司有章可循地开展经营管理活动，创造卓越绩效，

这是总公司管理子公司的基本内容和根本方针。

当前，总公司在管理子公司中，面临以下一些问题，应

引起高度关注：一是应该运用何种方式对子公司施加影响，

尤其是几方合资且股权对等的企业和投资量较少的参股企

业;

二是应该建立怎样规定对派出的董事、监事、高级管理

人员明确职责，以避免和防止损害已方权益的事件发生;

三是应该完善哪些制度规范子公司董事长、经理的行

为，使其摆正位置，扮好角色。

总公司要理顺各种关系

一是要通过签订合资合同、拟定章程处理好与其他股东

方的关系。一定意义上来说，无论总公司在子公司所占的股

权有多少，他都要对其投入的资产负责，都要行使相应的话

语权，都要履行出资者收益最大化的职能，而不能因为所占

子公司的股权较少而听命于大股东的随意摆布。所以，事先

通过签订合资合同、拟定章程处理好与其他股东方的关系显

得尤为重要。

二是要通过派出董事、监事，处理好维护子公司利益与

维护总公司合法权益一致性的关系。作为总公司派出董事、

监事，要严格按照《公司法》及相关法律法规、企业章程和

合资合同履行职责，依法参与所在企业重大事项的讨论，代

表授权方在董事会、监事会上反映意见和建议以及行使表决

权;要着眼于与合资各方既讲“原则”，维护好总公司合法

利益，又讲“共赢”，善于寻找各方股东都能够接受的平衡

点，在平等的地位上讲沟通，在公开的前提下讲协商，在公

正的基础上讲诚信，建立起牢固的战略同盟关系，实现相互

间的优势互补和互惠互利。三是要通过明确职权，处理好董

事会与总经理、董事会与董事长的关系。目前中国的市场经

济成熟度远低于西方，职业经理人制度刚刚建立远未普及，

因此，从严格意义上讲，完全按市场化运作即从市场上选聘

经理人的基础条件不具备，合资双方或者几方往往采取“董

事、监事、经理、财务委派制”，以维护股东各方的权益，

并且经理的委派往往出于有利于今后投资企业的经营管理，

而由从事该经营业务强项的股东委派。因此，董事会与总经

理是委托人与受托人的关系，总经理的职权范围应限定在董

事会的委托权限内;关于总经理是否兼任董事，如果总经理

非股东，则不兼为妥，这是基于决策层与执行层分离更符合

健全企业法人治理结构、更有利于企业经营运作而考虑的。

同时，按照《公司法》的规定，为理顺董事会与董事长

的关系，董事会应对董事长的授权作出特别规定，以避免在

董事会在没有授权的情况下，董事长直接向经理发号施令，

或单独以董事长的名义行使超越授权范围外的其他职权。总

公司要设计各类制度

一是要在与其他股东方沟通的基础上设计子公司的《董

事会与经理事权划分》，对经理的职权范围作出相应规定。

譬如，经理拥有经营方式选择、产品销售价格决定、预算内

的各项资金使用、部门设置、机制转换、工资分配和劳动用

工等项权利，但在(续致信网上一页内容)对外投资、重大资

本性支出、重大资产处置、开设新公司、重大合同、担保、

抵押、重大基建投资等问题上必须形成报告提交董事会审批;

再譬如，经理要依照法律、行政法规建立本企业的财务、会

计制度，遵守企业预算管理、财务管理、资金管理的有关规

定，服从监事会的审计和监管。同时，董事会也有义务帮助

经理改善经营管理，开拓市场，为其提供必要的经营信息，

解决其自身能力难以解决的事，为激励其积极性解决动力问

题等。

二是要在与其他股东方充分协商的基础上设计子公司

的重要规章和操作流程，如年度预算的编制方法和管理要

求、经理和财务在执行财务制度上的联签规定、投资决策必

须按要素拟写可行性论证报告及听取专