证券市场基本法律法规考试重点.docx

第一章：证券市场基本法律法规

证券市场法律法规体系

法律：人民代表大会及其常务委员会制订法律XX法

行政法规：国务院制订行政法规XX条例、XX暂行方法

部门规章：国务院下设直属部门、直属机构比如中国证监会XX方法

规范性文件：国务院下设直属部门、直属机构意外以外部门和机构XX指导、XX准则

自律性规则：自律性组织XX规则‘

企业种类

股份有限企业：发起人2-200人，以认购股份负担责任

有限责任企业：50个以下股东出资成立，以认缴出资额负担责任

3，子企业和母企业、总企业和分企业

母企业和子企业：都具备独立法人资格，可独立负担责任

总企业和分企业：总企业具备独立法人资格，分企业不具备法人资格，其法律后果由总企业负担

4，企业组织机构：

股东会：有限责任企业

股东大会：股份有限企业

股东（大）会：最高权利机构，制订各种决议，各种决定，各种审批

董事会：股东代表

监事会：对股东（大）会和董事会进行监督

总经理：企业日常经营管理和行政事务责任人，由董事会决定聘请活着解聘，经理对董事会负责。

股东（大）会—权利机构

股东（大）会职权：（决议、审批）

决定方针投资；选举更换董监（董：董事会，监：监事会）

审议同意方案；作出大小决议

修改企业章程；其余要求职权

董事会—执行机构

有限责任企业董事会人数：3-13人（可不设置）

股份有限企业董事会人数：5-19人；

经理是企业日常经营管理和行政事务责任人，由董事会决定聘请活着解聘，经理对董事会负责。

5.企业对外投资与担保

企业对外投资与担保要求

决议机构

其余要求

对外投资或担保

董事会或股东会、股东大会

企业章程对投资或担保总额及单项投资或者担保数额有限额要求不得超出要求限额

对内投资或担保

股东会或股东大会

被担保人不得参加表决、决议表决由出席会议其余股东所持表决权过半数经过，方为有效

6，企业合并与分立

企业合并与分立要求

方式

债务负担

企业合并

吸收合并（A+B=A）

合并各方债权、债务，应由合并后存续企业或新设企业负担

新设合并（A+B=C）

企业分立

派生分立（原来企业还存在）

企业分立前债务由分立后企业负担连带责任

新设分立

补充：企业合并（分立）程序：

企业应自作出合并（分立）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

7，有限责任企业股权转让

股东之间转让，能够相互转让其全部或部分股权

向股东以外人转让：

应该经其余股东过半数同意

其余股东自接到书面转让通知之日起满30日未回复，视为同意转让

其余股东半数以上不一样意转让，不一样意，应购置该股权；不购置，视为同意转让

经股东同意转让股权，在同等条件下，其余股东有优先购置权

8，股份有限企业股权转让：

转让地点：证券交易所或国务院要求其余方式进行

转让方式：

记名股票：股票上记着名字，不然是无记名股票

记名股票转让：a）背书方式（在票面反面或者附单独一张单据写上被转让人名字，股东名册上名字也需要更改）；b）其余方式

无记名股票转让：交付给受让人后，即发生转让效力

无记名股票丢了就极难补发，丢了就丢了

股份有限企业股权转让：

其余要求：记名股票被盗、遗失或者灭失，股东能够依照《民事诉讼法》要求公式催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。告该后，股东能够向企业申请补发股票。

9，合作企业种类

合作企业分类：

依照债务负担责任：

普通合作企业：由普通合作人组成

有限合作企业：由普通和有限合作人组成

普通合作企业和有限合作企业区分

1）合作人对企业债务责任方面：

合作人：无限连带责任；普通合作人：无限连带责任；有限合作人：认缴出资额为限额

合作人数量方面：

普通合作企业：2人以上；

有限合作企业：2人以上50人以下，最少1个普通合作人

合作人权利方面

普通合作企业：合作人对执行合作事务享受同等权利

有限合作企业：有限合作人不得执行合作企业事务

利润分配方面

普通合作企业：出资人不得约定将全部利润分配给部分合作人，不得约定部分合作人负担企业全部亏损。

有限合作企业：可将全部利润分配给部分合作人，但不得约定部分合作人负担企业全部亏损。

竞业禁止方面：

普通合作企业：合作人不得自营与其余人合作经营与合作企业相竞争业务。

有限合作企业：有限合作人能够自营或他人合作经营与本企业相竞争业务。

关联交易方面：

普通合作企业：合作人不得同本企业进行交易（全体合作人一致同意除外）。

有限合作企业：有限合作人能够与合作企业进行交易。

出资份额出质方面：

普通合作企业：合作人以其出资份额出质，须经过全体合作人一致同意，不然出质无效

有限合作企业：有限合作人能够将出资份额出质，但合作协议与另有约定除外。

10，上市企业收购

上市企业收购方式：

要约收购：

收购要约期限（30-60日）

有