公司并购与重组课件.ppt

三、賣方融資支付所謂賣方融資(sellerfinancing)支付是指並購方暫不全部償付價款，而是承諾在未來一定時期內分期分批償還價款給目標公司的支付方式。採取綜合證券支付方式：可避免支出更多的現金，造成本公司的現金流動狀況惡化是可以防止控股權的轉移。第三節並購價格支付方式*第四節公司反收購策略一、敵意收購與財務防禦二、反收購的管理策略三、反收購中的抗拒策略*第四節公司反收購策略

成為敵意收購的目標公司的特點資產價值低估公司具有尚未發現的潛質公司具有大量的剩餘現金、大量有價值的證券投資組合以及大量未使用的負債能力具有出售後不損害現金流量的附屬公司或其他財產現管理層持股比例較小一、敵意收購與財務防禦*一、敵意收購與財務防禦

財務防禦措施通過舉債或股票回購等方式大幅度提高公司負債比例，並在貸款合同中增加限制性條款。力爭促使持股比例相對集中於支持管理層的股東或控股公司手中增加對現有股東的股利發放率營運中產生的剩餘現金流量要儘量投入具有正淨現值的專案對於脫離母公司後並不影響現金流量的正常運作的附屬公司通過重組或分立的方法，實現那些被低估資產的真實價值*第四節公司反收購策略建立合理的持股結構“金降落傘”策略，目標公司董事會可決議“毒丸”策略，其目的是提高收購成本員工持股計畫(EmployeeStockOwnershipPlans，簡稱ESOP)二、反收購的管理策略*公司並購與重組第一節並購收益與成本合併、兼併、收購、接管合併(Combination)是指兩家以上的公司依契約及法令歸併為一個公司的行為出價公司A目標公司B出價公司A出價公司A目標公司B新公司C吸收合併創立合併一、合併、兼併與收購*一、合併、兼併與收購兼併(Merger)是指一個公司採取各種形式有償接受其他公司的產權，使被兼併公司喪失法人資格或改變法人實體的經濟活動收購(Acquisition)是指一家公司(出價公司，bidder)通過現金、股票等方式購買另一家公司（目標公司，target）部分或全部股票或資產，從而獲得對該公司的控制權的經濟活動接管(Takeover)是指一家公司由一個股東集團控制轉為由另一個股東集團控制的情形。接管可通過要約收購、委託投票權(proxycontest)或私有化(goingprivate)得以實現*二、並購的類型按行業相互關係劃分橫向並購(horizontalacquisition)縱向並購(verticalacquisition)混合並購(conglomerateacquisition)第一節並購收益與成本*二、並購的類型按並購的實現方式劃分購買式並購承擔債務式並購控股式並購吸收股份式並購杠杆收購管理層收購*二、並購的類型按並購是否通過仲介機構劃分直接並購(directacquisition)間接並購(indirectacquisition)按並購是否友好方式劃分善意並購敵意並購*三、並購收益與成本並購收益並購的協同效益(synergy)是指合併後公司所獲得的利益。協同效應=VAB-(VA+VB)VAB=合併公司的價值VA=A公司合併前的價值VB=B公司合併前的價值第一節並購收益與成本*三、並購收益與成本並購協同收益的來源規模收益節稅收益財務收益新的利潤增長點*改組改制成本戰略整合成本管理整合成本經營整合成本購買成本或並購價格並購交易費用更名成本並購後整合成本並購直接成本機會成本並購成本三、並購收益與成本*第二節並購價值評估一、並購價格（值）評估模型二、現行市價法三、比率估價法四、折現現金流量法*一、並購價值評估模型第二節並購價值評估*二、現行市價法現行市價法是指可直接利用股票市場的供求關係以及價格生成機制對目標公司進行估值實際並購過程中，並購公司支付的購買價格往往高於股票現行市價，即按溢價並購。解釋這種現象的原因有三種價值增值分配論控制權溢價論誘餌論第二節並購價值評估*三、比率估價法比率估價法的步驟分析目標公司近期的收益狀況重估目