公司并购管理课件.pptx

公司並購管理;第1節公司並購的概念與類型;一、並購的概念;二、並購的類型;1.按照並購雙方所處的行業分類;2.按照出資方式分類;3.按照並購程式分類;4.按照並購是否利用杠杆分類;三、公司並購的程式;第2節公司並購理論;一、效率理論;1.差別效率理論;2.無效率的管理者理論;3.經營協同效應理論;4.多元化經營理論;5.財務協同效應理論;6.價值低估理論;二、代理理論;1.並購解決代理問題;2.管理主義;3.管理層自負假說;4.自由現金流量假說;三、稅收效應理論;第3節公司並購的價值評估;一、目標公司價值評估的步驟;二、成本法;三、市場比較法;市盈率法;市淨率法;市銷率法;市銷率法;四、現金流量折現法;1.基本原理與模型;2.評估價值的影響因素;3.公司自由現金流量折現模型;例12-4：

長征電器集團公司計畫收購海虹電子股份有限公司，需對海虹公司價值進行評估。根據會計資料，海虹公司普通股總股數為1億股，2008年度的銷售收入為26500萬元，不包含折舊和利息費用的經營成本為12300萬元，折舊額為1850萬元，利息費用為200萬元，資本性支出為1000萬元，營運資本占銷售收入的比例為20%，所得稅稅率為25%。海虹公司的成長性預期可分為兩個階段，第一階段為今後5年，公司每年銷售收入的增長率為10%，經營成本、折舊、資本性支出和營運資本以相同的比例增長，該階段預計公司的加權平均資本成本為15%；第二階段為5年後，公司進入零增長階段，銷售收入、經營成本、折舊、資本性支出和營運資本均保持不變，該階段預計公司的加權平均資本成本為10%。假定利息費用在各年保持不變，均為200萬元。（計算結果四捨五入取整數。）;海虹公司2009-2013年各年公司自由現金流量的計算如表12-3所示。2014年以後海虹公司進入零增長階段，每年的公司自由現金流量與2013年相同。;海虹公司的價值計算如下：

海虹公司普通股每股價值為：;4.股權自由現金流量折現模型;例12-5

紅豆股份有限公司是一家服裝生產公司，公司2007-2008年的有關會計數據如表12-4所示。2008年固定資產投資為800萬元，當年償還債務300萬元，新增債務250萬元，營運資本2007年為520萬元，2008年為580萬元。紅豆公司從2008年以後進入穩??增長時期，預計以後每年的股權自由現金流量的增長率為4%。公司所得稅稅率為25%，股權資本成本為12%。2008年末華翔服裝有限責任公司計畫收購紅豆公司全部股權，需對紅豆公司進行價值評估。;

紅豆公司2008年的股權自由現金流量計算如下：

FCFE=1725+820-800-（580-520）-300+250=1635（萬元）

根據股權自由現金流量固定增長模型，紅豆公司的公司價值計算如下：;五、換股並購估價法;例12-6

2009年初,東方公司計畫並購紅星公司，經雙方談判，同意以換股方式進行並購。並購前東方公司的2008年度淨利潤為800萬元，普通股總股數為1000萬股，目前股價為16元/股；並購前紅星公司的2008年度淨利潤為400萬元，普通股總股數為800萬股，目前股價為10元/股。經預測，並購後實現協同效應所帶來的利潤增加額為200萬元，並購後公司的市盈率可達到20倍。;最高換股比例為：

R=[20×(800+400+200)－16×1000]/16×800=0.9375

此時，並購後股價應為16元/股。

最低換股比例為：

R=(10×1000)/[(800+400+200)×20－10×800]=0.5

此時，並購後股價應為10/0.5=20元/股。

因此，東方公司並購紅星公司的換股比例應當在0.5～0.9375之間。如果換股比例低於0.5，則紅星公司股東財富受損，其股東不會接受並購方案；如果換股比例高於0.9375，則東方公司股東財富受損，其股東也不會接受並購方案。;第4節公司並購的支付方式;一、現金支付方式;一、現金支付方式;二、股票支付方式;二、股票支付方式;三、混合證券支付方式;思考題