企业并购重组所得税政策解读.pptVIP

特殊性税务处理特殊性税务处理的条件被分立企业股东按原持股比例取得分立企业股权,分立和被分立企业均不改变原实质经营;被分立企业股东在分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%.特殊性税务处理：#2022重组前：重组后：分立前企业股东（ASH1）分立前企业股东（ASH2）被分立企业（A）分立企业（B）被分立企业（A）分立前企业股东（ASH2）分立前企业股东（ASH1）80%20%80%80%20%20%分立的特殊税务重组模型华建交通吉高集团龙高集团东北高速公路股份有限公司龙江交通吉林高速2010年2月26日，ST东北高在上交所终止上市，代之以分立后的两个公司龙高集团将其持有吉林高速的股份与吉高持有的龙江交通的股份互相无偿划转（分立上市的一部分，分立后上市前完成）从方案上看，不满足被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权条件分立应准备资料#2022跨境重组的特殊税务处理安排添加标题适用特殊性税务处理的要求01添加标题境外股权收购（境外-境外模式）02添加标题境内股权收购（境外-境内模式）03添加标题以资产、股权向境外投资（境内-境外模式）04添加标题其他特殊性税务处理05一、适用特殊性税务处理的要求-交易除需符合五项特殊税务处理的条件外，还应满足如下条件：100%控股关系境外-境外模式境外-境内模式境内-境外模式非居民企业A向非居民企业B转让股权所得的预提所得税税负相同；非居民企业A承诺在3年内不转让其拥有受让方非居民企业B的股权非居民企业A向居民企业B转让其拥有的另一居民企业C股权居民企业A以其拥有的资产或股权向非居民企业B进行投资二、境外股权收购（境外-境外模式）重组前：非居民企业（A）中国居民企业（C）中国非居民企业（B）境外100%股权支付股权转让01重组后：05中国04非居民企业（A）02非居民企业（B）03中国居民企业（C）06境外07100%交易主体转让主体:非居民企业（缴纳预提所得税的主体）转让标的：持有的居民企业75%以上的股权受让主体：非居民企业100%控股的非居民企业居民企业之间的股权交易不受该项规定限制：即居民企业可以将股权转让于与自身无股权关系的企业，也可以构成特殊重组。均为非居民企业——预提所得税范畴一般是为了管理架构的需要股权转让所得境外所得的判定《企业所得税法实施条例》：权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定即：境外股权收购的股权转让所得属于中国境内所得——按照698号文的规定缴纳税款案例2.1青岛市地税局对青岛啤酒股份有限公司一非居民股东境外两笔股权转让所得分别征缴企业所得税3.34亿元和1.18亿元一般性税务处理的注意问题—结合双边税收协定的具体规定...境外股权转让一致行动人问题...持有境内股权25%比例问题...不动产比例问题...特殊目的公司问题股权转让所得预提税负担变化韩国C控股公司如果允许A转让给C采取特殊性税务处理，则股权增值3000万不征税韩国公司转让股权：仅在转让者为其居民的缔约国征税持有中国居民企业B公司100%股权投资成本1000万评估价值4000万A公司将持有股权转让给100%控股公司C，即增资4000万元跨境重组案例2.2没有股权转让所得预提税负担变化的，才能享受特殊税务处理BVI地区A公司即：中国没有征税权，原属于中国的3000万所得流失企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继单击此处添加大标题内容被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继（四）特殊性处理的税收承继包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等对税收优惠政策承继处理问题凡属于就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行：在减免税期限内转让的，受让方自受让之日起，可以在剩余期限内享受规定的减免税优惠；减免税期限届满后转让的，受让方不得就该项目重复享受减免税优惠。2009年合并后存续企业实现应纳税所得额1200万元2009年