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勿以恶小而为之，勿以善小而不为。——刘备

决策内容与决策程序合规性建设的不足

2025年国务院国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》，

2025年10月国务院国资委印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》，

均标志着我国国有企业合规（特别是央企合规）步入新的时代。

国企合规是指国企建立一系列的制度流程，确保决策、经营、管理行

为符合法律法规的规范以及不违背基本的社会伦理道德。近几年来的几次

大型国企受贿案件和外国制裁给我们敲响了警钟，国企合规体系建设的强

化迫在眉睫。

但从实际推进来看，国企合规仍然面临着极多的难题。一些是由于对

合规这个“舶来品”的学习和认识不足带来，一些则是国企自身固有的管

理制度所致。

本文将多角度、多层次的分析国有企业合规体系建设的难点，并给出

相应的解决办法。

国有企业合规管理的现实问题

从上世纪政企分离以来，国有企业的发展踏上了快车道，随之也形成

了一套自己的经营管理模式，有着许多的特点。这在一段时期内推动着国

企发展，但一些特点也成为了当今合规体系建设的内耗之所在。

（一）内控严重，审批复杂

长风破浪会有时，直挂云帆济沧海。——李白

在国企管控过程中，为保障国有资产的有序使用，防止发生资产的流

失，确保国有资产保值增值，内部控制成为国企稳定发展的一大基石。

但完备的控制流程和审批程序也带来了效率低下、创新困难等特点，

导致控制成本过高，实际不利于现金合规大背景下的效益提高。

（二）制度繁多，执行僵化

在国有企业管理过程中，为提高管理水平，会根据业务活动要求，制

定方方面面的制度，作为各项业务活动的工作标准和要求。

如此的条条框框最终也产生了不利的一面，一是导致了很多制度直接

衔接不利，规则冲突；二是导致了执行僵化，无法平衡制度的刚性与运行

的灵活。

（三）权力集中，下放不足

为了防止基层权力过大导致的国有资产控制减弱，国企管控过程中权

力不断向上级集中，基层单位的自主权力被压缩。

很多应该独立经营的事项需要层层审批，导致效率降低，甚至错失发

展机遇。在合规中的反映就是，很难去依靠基层单位创新合规方式，也很

难自主开展大型的合规体系改革。

（四）机制缺乏，动力低下

激励、考核、问责及审查等机制虽然快速的发展健全，但力度仍太小，

导致管理中很难“按规矩”办事，部分机制被滥用。相比之下非公有机制

勿以恶小而为之，勿以善小而不为。——刘备

的机制构造很多时候凸显了效率与合规的平衡。

国有企业合规体系建设的困难

国企合规体系建设在我国还存在着许多困难，这与上述的现实问题息

息相关，解决这些问题是合规体系建设发展的必要之举。

（一）合规认识不够，缺乏风险意识

1.业绩导向，轻视合规，主动合规意识不足：过分强调市场目标和考

核任务，而缺乏合规管理的主动性，不了解建立合规文化、营造合规氛围

的重要性。

2.合规沦为“花瓶”，而不是主要工作：决策层对开展合规工作不重

视、不主动、不支持，在公司业务繁忙时直接可以忽视合规管理，没有将

合规拿到和业务同等重要、甚至更重要的地位。

3.合规意识不足：企业内部合规从事工作人员的正常审核等职责行为

不被理解，对合规体系建设缺乏的风险宣传不够，只图眼前利益，严重掣

肘了国有企业合规工作的展开。

（二）合规机构缺失，相关管理混乱

1.职能交叉混同：合规机构设置过于混乱，没有统筹各部门的合规管

理，未建立统一的职能体系，造成部分领域管理重叠，部分领域缺失管理。

2.缺乏专门合规部门：目前国企的大多数合规都是由其他人员兼职，

而未设置合规委