企业重组的所得税处理.ppt

从产权角度定义：是指以产权为纽带，对企业的各种生产要素和资产进行新的配置和组合，以提高资源要素的利用效率，实现资产最大限度的增值行为。上市公司重大资产重组：01是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产，或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。02购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令第53号上市公司重大资产重组的标准：（财税[2009]59号文）03企业重组的类型，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、清算等。02是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。01税法关于企业重组定义：第二讲59号文的立法原则和依据企业资产重组，实际上是一种产权交易（转让）行为，这种交易结果，应按规定课税。具体讲，就应当按企业所得税一般原则，计算确定交易过程中产生的收入、成本费用和所得，依法征收企业所得税。这是税收组织收入的职责和所得税的特性决定的。01021、对交易行为征税的原则01企业重组应当有“足够”的现金流，否则，企业“无钱”纳税。02由于企业非现金重组中，大部分资产的隐含增值并没有变现，重组业务不能产生纳税的必要资金，此时，如果强行纳税，就会阻碍重组业务的正常进行。2、量能纳税的原则3、中性和区别对待相结合的原则有3层意思：税收不阻碍企业正常的重组业务；在通常情况下，对所有企业重组行为的税务处理，均应一视同仁，为企业创造公平的税收环境；对正常重组且税额较大的重组区别对待；对国有企业重组给予鼓励。反避税的原则贰除了上述三个主要原则，另外还有：壹等等！肆便于税收征管的原则叁根据以上原则，59号文将企业重组区分为：01普通性重组（应税重组）02特殊性重组（免税重组）03并建立了：04备案管理制度（4号公告）0523%Option1特殊性重组5项基本条件体现了反避税原则被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知的规定（75%）。体现了对大部分交易课税的原则和量能纳税的原则具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。30%Option2重组交易对价涉及股权支付比例符合规定的比例（85%）。企业重组后12个月内不改变原来的实质性经营活动，即经营活动的连续性。体现了对正常的、且具有合理商业目的重组行为区别对待原则。特殊性重组5项基本条件0102（企业通过重组取得的股权可能出于弥补亏损或免税的需要）体现了反避税原则企业重组中取得股权支付的原主要股权，在12个月内，不得转让所取得的股权，即权益投资的连续性。特殊性重组5项基本条件特殊性重组5项基本条件上述5个基本条件中：定性条件：1、4、5，其中，1为主，4和5为辅；定量条件：2和3。特殊税务处理的程序性要求1.选择特殊税务处理应按规定备案2.重组主导方可向税务机关申请，层报省级税务机关确认重组主导方债务重组：债务人股权收购：股权转让方资产收购：资产转让方分立：被分立的企业或存续企业新设合并：合并前资产较大的企业吸收合并：合并后拟存续的企业以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。特殊性税务处理后续工作企业股权收购、资产收购和企业分立重组的当事各方0102在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时03向主管税务机关提交书面情况说明当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的,01发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。02**企业重组的所得税处理《税经——减负增效》系列2重组要谋划税收应先行目录引言第一部分59号文的透析第二部分4号公告的把握第三部分综合案例讲解永远牢记：为什么要重组？企业并购重组中可能牵涉的税收企业所得税对企业生产经营所得和其他所得征收的所得税在企业并购重组过程中，企业实际涉及诸多税种，而目前从实际操作来看，企业所得税为税企关注的核心